（2015）二民二初字第408号
裁判日期: 2016-01-15
公开日期: 2016-03-01
案件名称
宋凯与曲国祝股权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
长春市二道区人民法院
所属地区
长春市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
宋凯,曲国祝
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十四条，第一百零七条
全文
长春市二道区人民法院民 事 判 决 书（2015）二民二初字第408号原告：宋凯，住长春市二道区。委托代理人：李嫦艳，吉林关东律师事务所律师。被告：曲国祝，吉林省旭腾房地产开发有限公司总经理，住吉林省榆树市。原告宋凯诉被告曲国祝股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宋凯及委托代理人李嫦艳，被告曲国祝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋凯诉称：2015年7月12日，原、被告及案外人李长新签订《协议书》一份，协议约定：被告曲国祝欠案外人李长新人民币2585100元，案外人李长新同意被告曲国祝于本协议书签订后将此2585100元一次性直接支付给原告宋凯，如被告逾期支付，则自本协议书签订后次日开始，被告除支付原告2585100元外，还应给付原告2585100元的利息，按照中国银行同期同类贷款利率的四倍计算，直至全部付清止。如发生纠纷，可向协议签订地长春市二道区人民法院诉讼。现诉求：1、被告立即给付原告人民币2585100元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，利息自协议签订之日起至此款全部偿清之日止）；2、案件受理费、保全费由被告承担。被告曲国祝辩称：不承认2585100元欠款的事实，此款为李长新作为我公司吉林省旭腾房地产开发有限公司退股分红的钱，李长新没有实际出资，没有按出资额达到2000000元，另我们私下曾达成协议，旭腾房地产开发公司当时注册时是三个股东即曲国祝、曲相岐、李长新，后又增加一个股东黄忠生；之后曲相岐、李长新、黄忠生三人将其名下股份都转让给了我，李长新将我手中他所持有的股份转让给了原告宋凯。本案中原告起诉的2585100元的款项是分红款，此款项是各股东按当时的利润大约估算的一个数额，该数额的来源是旭腾房地产公司为原告宋凯开具的一份以弘博商都售楼票据抵押的房款数额而产生，以保证我应偿还所欠原告的款项2585100元。因当时李长新没有按工商注册中的投资额实际投资，所以这笔款项作为分红款也不应成立。原告宋凯在庭审中提供了6份证据：证据1、吉林省旭腾房地产开发有限公司网上登记工商信息资料一份，证明：旭腾公司的股东是被告曲国祝一个人，原告出资的股份被被告曲国祝全部买受；证据2、吉林省旭腾房地产开发有限公司股东投资变动书一份，来源：榆树市市场监督管理局企业登记档案查询处，证明：2014年7月22日，经公司全体股东共同达成股权转让协议，股东曲相歧、李长新和黄忠生三个人的股权全部转让给被告曲国祝一人，转让后股东变更为被告曲国祝一人独资；证据3、手写件复印件一份，证明：原、被告双方和其他股东经吉林省旭腾房地产开发有限公司法定代表人被告曲国祝核算，公司现有资产1300万元，每股按130万元计算，总计共10股，每股的利润为130万元，该证据的复印件是被告曲国祝计算后原告复印的；证据4、弘博商都收款凭证一份，时间为2014年7月22日，证明：被告欠原告股权转让款2585100元的债权，该票据是被告以弘博商都的商铺做抵押抵顶所欠原告宋凯的股权转让款；证据5、协议书一份，证明：被告曲国祝欠原告股权转让款2585100元的事实，即被告曲国祝、旭腾公司原股东李长新及本案原告宋凯三人于2015年7月12日签署协议书一份，对被告曲国祝欠原告宋凯的股权转让款2585100元的事实再次确认，三人同意将被告曲国祝所欠李长新的股权转让款2585100元于协议书签署当日，由被告曲国祝直接给付原告宋凯，同时约定了利息的给付方式，即自协议签订之日2014年7月12日起，被告曲国祝按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍给付原告宋凯所欠款项2585100元的利息，利息给付至款项全部还清时止；证据6、吉林省旭腾房地产开发有限公司工商档案中2014年7月23日股东会决议、股份转让交接书各一份，证明：公司全体股东共同签订股权转让协议，股东曲相歧、李长新和黄忠生三个人的股权全部转让给被告曲国祝一人，转让后股东变为被告曲国祝一人独资的事实，所有股东的签字都是股东本人签署。被告曲国祝对原告宋凯提供6份证据的真实性均无异议；对证据1、证据2证明的问题无异议；对证据3证明的问题有异议，认为该份证据虽是自己书写，但原告没有原件，不能作为分红的依据；证据4证明的问题有异议，认为该份弘博商都收款凭证是旭腾公司作为欠股权转让金抵押给原告宋凯的，是吉林省旭腾房地产开发有限公司所欠应给付股东李长新退股分红款的保证，是旭腾公司给李长新的分红款，另外，备注中已注明李长新的股份已转让给本案的原告宋凯，旭腾公司以其名下的弘博商都商铺为所欠原告宋凯的分红款作保证，票据中加盖了公司的公章，公司法定代表人被告曲国祝也签字确认，证明旭腾公司及被告曲国祝对此欠款事实的认可；被告曲国祝对证据5、证据6证明的问题无异议。本院认为，被告曲国祝对原告6份证据的真实性均无异议，对证据3、证据4证明的问题有异议，提出原告所诉款项应是旭腾公司分给原告的分红款，不是股权转让款，对此，原告证据5《协议书》中已明确：原告宋凯、被告曲国祝、李长新三方就股份转让、股金支付事宜达成协议，即被告曲国祝欠股东李长新股金人民币2585100元，李长新同意被告曲国祝于本协议签订后，将此2585100元欠款直接支付给原告宋凯，同时给付利息。被告曲国祝对证据5的真实性及证明的问题并无异议，故对被告曲国祝提出的这一抗辩主张与事实不符，本院不予支持。证据3原告未提供原件，本院不予采信。本院对证据1、证据2、证据4、证据5、证据6予以采信。被告曲国祝庭审中提供1份证据：证据1、吉林省旭腾房地产开发有限公司弘博商都收款凭证一份，时间2014年7月22日，证明：原告宋凯实际入股的资金转让款已划转到黄忠生名下，旭腾公司开具此凭证作抵押，原告提供的证据4弘博商都收款凭证中欠款2585100元为分红款。原告宋凯对证据1的真实性无异议，但此证据中交款人为黄忠生，黄忠生的交款凭证与原告无关，与本案无关，故被告以此证据证明的问题不成立。本院认为，原告宋凯对证据1证明的问题不认可，且此证据与本案无关，本院对证据1不予采信。本院经审理查明：2014年7月22日，吉林省旭腾房地产开发有限公司股东被告曲国祝、股东曲相歧、李长新、黄忠生共同签订《股东投资资金变动书》，约定：曲国祝货币出资5100000元，于2013年4月3日到位；曲相歧货币出资2000000元，于2013年4月3日到位，自愿转让给曲国祝；李长新货币出资1900000元，于2013年4月3日到位，自愿转让给曲国祝；黄忠生货币出资1000000元，于2013年4月3日到位，自愿转让给曲国祝。被告曲国祝作为接受人签字，曲相歧、李长新、黄忠生作为转资人签字。2014年7月22日，吉林省旭腾房地产开发有限公司为原告宋凯开具弘博商都收款凭证一份，金额为2585100元，备注中注明：公司退回股份投资款原股东李长新转付给宋凯，宋凯、李长新签字，被告曲国祝作为负责人签字。2014年7月23日，吉林省旭腾房地产开发有限公司股东曲国祝、曲相歧、李长新、黄忠生召开股东会并决议，对2014年7月22日签订股东出资资金转让事项确认；当日，四股东签订《股份转让交接书》。2015年7月12日，原告宋凯、被告曲国祝、案外人李长新三方经协商就股份转让、股金支付事宜签订《协议书》，约定：被告曲国祝欠李长新股金人民币2585100元，李长新同意曲国祝于本协议签订后将2585100元股金一次性直接支付给原告宋凯，如被告曲国祝逾期支付，则自本协议书签订后次日开始，被告曲国祝除支付原告宋凯股金2585100元外，还应给付原告宋凯2585100元欠款的利息，利息按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍计算，至此款全部偿清之日止。如发生纠纷，在合同签订地长春市二道区人民法院诉讼。现被告曲国祝未按《协议书》中约定给付所欠原告宋凯股权转让款2585100元。本院认为：被告曲国祝与案外人李长新作为吉林省旭腾房地产开发有限公司的股东，二人已经股东全部同意签订《股权转让变动书》、《股份转让交接书》，案外人股东李长新将其所持有的吉林省旭腾房地产开发有限公司的股份转让给原告宋凯，吉林省旭腾房地产开发有限公司为原告宋凯开具弘博商都收款凭证一份，以房款2585100元的金额确认公司应退回股东李长新股份投资款，同时，吉林省旭腾房地产开发有限公司及法定代表人被告曲国祝均认可李长新将2585100元转付给原告宋凯的事实，证明被告曲国祝欠原告宋凯股权转让款属实。2015年7月12日，原告宋凯、被告曲国祝、案外人李长新三人签订《协议书》，再次确认被告曲国祝欠李长新的股权转让款2585100元，由被告曲国祝直接支付给原告宋凯的事实，同时约定被告曲国祝如逾期不给付此款，还需按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍给付所欠原告宋凯转让款2585100元的利息。据此，本院对被告曲国祝欠原告宋凯股权转让款2585100元的事实应予认定，故原告要求被告立即给付欠款2585100元及利息的主张有理，应予支持。对被告曲国祝提出原告所诉款项系公司分红款的主张，原告对此不认可，被告曲国祝未提供相关证据证明其主张，本院不予支持。另被告曲国祝提出李长新没有按出资额实际出资，分红款及原告所诉款项不应成立的主张，因2014年7月22日，吉林省旭腾房地产开发有限公司《股东投资资金变动书》中已确认，四股东出资的数额及出资到位时间，被告曲国祝对此并未提出异议且认可，被告曲国祝也未提供股东出资不到位，其曾向相关部门主张权利的证据，故其主张与事实不符，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十四条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告曲国祝欠原告宋凯股权转让款2585100元，此款于本判决生效后立即给付。二、被告曲国祝给付原告宋凯欠股权转让款2585100元的利息，自2015年7月13日起，按中国人民银行同期同类贷款利息的4倍计算，至付清时止。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27481元、财产保全费5000元，共计32481元，由被告负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审 判 长 张金燕人民陪审员 李志芳人民陪审员 孙 斌二〇一六年一月十五日书 记 员 董 塔 微信公众号“”