（2015）长经开民初字第00317号
裁判日期: 2016-01-15
公开日期: 2016-03-22
案件名称
董玉萍与长春和合玻璃有限公司、瞿国斌、高国英股权转让纠纷一审民事判决书
法院
长春经济技术开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
董玉萍,长春和合玻璃有限公司,瞿国斌,高国英
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第五十二条，第七十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
长春经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2015）长经开民初字第00317号原告：董玉萍，女，汉族，1970年7月14日生，住长春净月高新技术产业开发区。委托代理人：葛校炎，吉林衡丰律师事务所律师。委托代理人：田广宇，吉林衡丰律师事务所律师。被告：长春和合玻璃有限公司，住所：长春经济技术开发区。法定代表人：瞿国斌，该公司总经理。被告：瞿国斌，男，汉族，1968年9月24日生，住长春市朝阳区。被告：高国英，男，汉族，1968年7月2日生，住长春市朝阳区。原告董玉萍与被告长春和合玻璃有限公司（以下简称和合公司）、瞿国斌、高国英股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告董玉萍及其委托代理人葛校炎、田广宇到庭参加诉讼，被告和合公司、瞿国斌、高国英经本院合法传换无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。董玉萍诉称：原告系和合公司股东，合法拥有和合公司95%股权，和合公司为另一股东为瞿国轩。2013年7月，瞿国轩、瞿国斌在原告不知情的情况下，利用伪造的和合公司印章及伪造原告签名的《股东会决议》、《章程修正案》，擅自将瞿国轩的股权转让给瞿国斌，并使用伪造的原告身份证复印件及伪造原告签名向长春市工商局经济技术开发区分局递交了《有限责任公司变更登记申请书》。2013年8月，瞿国斌谎称和合公司营业执照正副本遗失，与高国英利用伪造原告签名的《转让协议》、《股东会决议》、印有伪造和合公司印章的《章程修正案》、《任免令》、《选举书》，在工商行政管理部门骗取了变更登记，变更后和合公司的股东为瞿国斌与高国英。综上，请求法院判令：一、撤销瞿国轩与瞿国斌于2013年7月30日签订的《转让协议》；二、确认伪造原告签名的2013年8月16日董玉萍与高国英签订的《转让协议》、2013年8月16日董玉萍与瞿国斌签订的《转让协议》、2013年7月31日《股东会决议》、2013年8月19日《股东会决议》、2013年8月19日《章程修正案》无效；三、确认和合公司工商登记的瞿国斌、高国英不具有股东资格；四、判令和合公司办理股权变更工商登记，将原告95%股权、瞿国轩5%股权登记于工商行政管理部门；五、诉讼费由被告承担。和合公司、瞿国斌、高国英未到庭，亦未向法庭提供书面答辩意见。经审理查明：原告董玉萍原系和合公司法定代表人、股东，其出资额为95万元，占该公司95%股份；瞿国轩原系和合公司股东，其出资额为5万元，占该公司5%股份。2013年7月30日，瞿国轩与瞿国斌签订了《转让协议》，约定瞿国轩将和合公司投资的5万元占注册资本的5%股份转让给瞿国斌。2013年7月31日和合公司出具了《股东会决议》，记载“经和合公司全体股东研究决定：变更公司股东出资额：变更前公司股东出资额，董玉萍占95%股份（即95万元）于2011年7月16日到位，瞿国轩占5%股份（即5万元）于2011年7月16日到位；变更后的股东出资额，董玉萍占95%股份（即95万元）于2011年7月16日到位，瞿国斌占5%股份（即5万元）于2013年7月30日到位。本决议经股东签字后生效”，由“董玉萍”及瞿国轩签字，并加盖了“长春和合玻璃有限公司”的公章。2013年8月16日，“董玉萍”作为甲方、瞿国斌作为乙方签订了《转让协议》，约定甲方将和合公司90%股权即90万元全部转让给乙方，并由“董玉萍”及瞿国斌签字。2013年8月16日，“董玉萍”作为甲方、高国英作为乙方签订了《转让协议》，约定甲方将和合公司5%股权即5万元全部转让给乙方，并由“董玉萍”及高国英签字。2013年8月19日和合公司出具《股东会决议》，记载“经长春和合玻璃有限公司股东研究决定：1、变更公司法定代表人、执行董事、总经理职务：变更前公司法定代表人、执行董事、总经理职务为董玉萍，变更后公司法定代表人、执行董事、总经理职务为瞿国斌；2、变更公司股东、出资额、出资时间：董玉萍，货币出资95万元，占注册资本95%，于2011年7月28日到位，瞿国斌货币出资5万元，占注册资本5%，于2013年7月30日到位。变更后公司股东、出资额、出资时间：瞿国斌货币出资95万元，占注册资本95%，于2013年8月16日到位，高国英货币出资5万元，占注册资本5%，于2013年8月16日到位。本决议经股东签字后生效”，由“董玉萍”及瞿国斌签字，并加盖“长春和合玻璃有限公司”公章。2013年8月19日，和合公司出具《长春和合玻璃有限公司章程修正案》，记载“经长春和合玻璃有限公司股东大会研究决定，对本公司章程作如下修改：第十七条股东的姓名（名称）、住址（住所）及证件号码如下：自然人股东：瞿国斌，住址长春市崇智路胡同73号；高国英，住址长春市朝阳区开运街28号，第十九条股东的出资额、出资时间如下：瞿国斌，货币出资95万元，占注册资本95%，于2013年8月16日到位；高国英，货币出资5万元，占注册资本5%，于2013年8月16日到位”，由瞿国斌和高国英签字，并加盖“长春和合玻璃有限公司”的公章。2013年8月19日，和合公司出具《任免令》，记载“长春和合玻璃有限公司在2013年8月19日的股东会上通过免去董玉萍法定代表人职务，并一致通过任命瞿国斌同志为该公司法定代表人”，并加盖“长春和合玻璃有限公司”公章。经原告申请、本院委托，吉林公正司法鉴定中心于2015年6月26日作出吉公正（2015）文鉴字第95号《文书鉴定检验报告书》，检验结果为“1、2013年7月31日《股东会决议》、2013年8月16日《转让协议》（乙方为高国英）、2013年8月16日《转让协议》（乙方为瞿国斌）、2013年8月19日《股东会决议》等四份文件上签名字迹‘董玉萍’不是董玉萍书写；2、2013年8月19日《长春和合玻璃有限公司章程修正案》、《任免令》上‘长春和合玻璃有限公司’的印章不是送检的长春和合玻璃有限公司印章所印”。认定上述事实的证据有：转让协议、股东会决议、章程修正案、吉林公正司法鉴定中心文书鉴定检验报告书等。本院认为：一、瞿国轩与瞿国斌于2013年7月30日签订的《转让协议》问题。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效”。因原告未向法庭提供证据证明瞿国轩与瞿国斌于2013年7月30日签订《转让协议》时合同无效，故上述《转让协议》有效。《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。因二被告未向法庭提供证据证明其股权转让事项已书面通知其他股东征求同意，且占95%股权的股东董玉萍不同意上述转让股权事项，故瞿国轩与瞿国斌的股权转让行为侵害了作为股东的董玉萍的优先购买权，董玉萍主张撤销瞿国轩与瞿国斌于2013年7月30日签订的《转让协议》的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。二、关于2013年7月31日《股东会决议》、2013年8月16日董玉萍与高国英签订的《转让协议》、2013年8月16日董玉萍与瞿国斌签订的《转让协议》、2013年8月19日《股东会决议》、2013年8月19日《长春和合玻璃有限公司章程修正案》问题。吉林公正司法鉴定中心作出的《文书鉴定检验报告书》认定“1、2013年7月31日《股东会决议》、2013年8月16日《转让协议》（乙方为高国英）、2013年8月16日《转让协议》（乙方为瞿国斌）、2013年8月19日《股东会决议》等四份文件上签名字迹‘董玉萍’不是董玉萍书写；2、2013年8月19日《长春和合玻璃有限公司章程修正案》、《任免令》上‘长春和合玻璃有限公司’的印章不是送检的长春和合玻璃有限公司印章所印”，故上述材料因不具备其真实性及违反法律的禁止性规定而无效。三、关于瞿国斌与高国英是否具有和合公司股东资格问题。因瞿国轩与瞿国斌于2013年7月30日签订的《转让协议》未就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，且占95%股权的股东董玉萍不同意上述转让股权事项，瞿国轩与瞿国斌的股权转让行为侵害了作为股东的董玉萍的优先购买权而可撤销，2013年7月31日《股东会决议》、2013年8月16日董玉萍与高国英签订的《转让协议》、2013年8月16日董玉萍与瞿国斌签订的《转让协议》、2013年8月19日《股东会决议》、2013年8月19日《章程修正案》因不具备其真实性及违反法律的禁止性规定而无效，故原告主张确认和合公司工商登记的瞿国斌、高国英不具有股东资格的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。四、关于和合公司办理股权变更工商登记，即将原告95%股权、瞿国轩5%股权登记于工商行政管理部门的问题。因瞿国斌、高国英取得股东资格违反法律规定，故和合公司工商登记应恢复至工商登记变更前，即董玉萍占和合公司95%股权，瞿国轩占5%股权。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第七十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、撤销瞿国轩与被告瞿国斌于2013年7月30日签订的《转让协议》；二、确认2013年7月31日《股东会决议》、2013年8月16日原告董玉萍与被告高国英签订的《转让协议》、2013年8月16日原告董玉萍与被告瞿国斌签订的《转让协议》、2013年8月19日《股东会决议》、2013年8月19日《长春和合玻璃有限公司章程修正案》无效；三、确认长春和合玻璃有限公司工商登记的被告瞿国斌、高国英不具有股东资格；四、本判决生效后被告长春和合玻璃有限公司立即办理股权变更工商登记，将原告董玉萍95%股权、瞿国轩5%股权登记于工商行政管理部门。案件受理费13800元，由被告瞿国斌、高国英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审 判 长 黄正男人民陪审员 张 帅人民陪审员 黄学文二〇一六年一月十五日书 记 员 陶祥曦