（2015）沪知民终字第460号
裁判日期: 2016-01-15
公开日期: 2016-02-01
案件名称
九江市融川百宝力酒店有限公司与格林豪泰酒店(中国)有限公司特许经营合同纠纷二审民事判决书
法院
上海知识产权法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
九江市融川百宝力酒店有限公司,格林豪泰酒店（中国）有限公司
案由
特许经营合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条
全文
上海知识产权法院民 事 判 决 书（2015）沪知民终字第460号上诉人（原审原告）九江市融川百宝力酒店有限公司，住所地江西省九江市。法定代表人丁文，总经理。委托代理人王昕，上海融孚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）格林豪泰酒店（中国）有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人徐曙光（ALEXSHUGUANGXU），董事长。委托代理人顾华兴，上海市华亭律师事务所律师。上诉人九江市融川百宝力酒店有限公司（以下简称融川公司）因特许经营合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2014）普民三（知）初字第203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月16日受理后，依法组成合议庭，于同年10月22日公开开庭审理了本案。上诉人委托代理人王昕，被上诉人格林豪泰酒店（中国）有限公司（以下简称格林豪泰公司）的委托代理人顾华兴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。融川公司在原审中诉称：2010年10月12日，双方签订《特许经营合同》一份，融川公司获得“格林豪泰”酒店经营权，双方就权利义务进行详细约定，合同签订后，融川公司依约履行合同，但格林豪泰公司仅享有合同权利，部分合同义务未履行，致使酒店开业至今融川公司的业绩不尽如人意。例如根据合同第10.2条的约定：加盟店的店长、销售总监（销售经理）等经理层均须参加格林豪泰公司指定地点、程序和具体项目培训参加入职培训。并且该等人员必须经格林豪泰公司考核合格取得相关证书后，方具备出任加盟酒店店长、销售总监（销售经理）及其他管理岗位之资质。格林豪泰公司无视合同约定，从未对融川公司方的销售经理等经理层进行任何培训，更无任何合格证书。因此导致融川公司经营的酒店在市场营销方面几乎处于空白，酒店销售率无法提高，经济损失巨大，故融川公司提起诉讼，要求法院判令格林豪泰公司：1.履行《特许经营合同》第10.2条的约定，即对融川公司加盟酒店的销售总监（销售经理）等经理层进行培训；2.承担本案诉讼费用。格林豪泰公司在原审中辩称：不同意融川公司的诉讼请求。双方的加盟合同还在正常履行，融川公司的诉请无法实现；格林豪泰公司向加盟商提供培训，网上有相关销售手册和培训视频都可以下载，只要是加盟商都可以登录系统，通过这种形式向加盟商提供培训服务。原审经审理查明：融川公司是在九江市工商行政管理局登记成立的自然人独资有限责任公司，于2010年8月10日成立，注册资金100万元，经营范围为住宿服务；酒店管理；酒店用品销售。格林豪泰公司是在上海市工商行政管理局登记成立的外国法人独资有限责任公司，于2005年6月30日成立，注册资本1060万美元，经营范围为酒店管理，酒店经营及餐饮，住宿相关服务业务；以特许经营方式从事格林豪泰酒店的经营。2010年10月12日，融川公司、格林豪泰公司双方签订《格林豪泰酒店特许经营合同》和《特许经营合同补充协议》，约定格林豪泰公司许可融川公司非独占性地使用格林豪泰公司之“格林豪泰”酒店品牌，特许经营单位位于江西省九江市浔阳区浔阳东路XXX号；特许经营期限自合同签署之日起算共计20年。合同签订后，双方按约履行该格林豪泰酒店加盟合同，格林豪泰公司授权融川公司使用格林豪泰酒店的品牌，融川公司接受格林豪泰公司的管理，实际经营加盟店至今，融川公司按照合同的约定支付相关加盟费用，格林豪泰公司许可融川公司按格林豪泰酒店的模式经营，业已从2011年底至今。但在2013年11月，融川公司以格林豪泰公司未履行合同第10.2条的义务，即未对融川公司加盟酒店的销售总监（销售经理）等经理层进行培训为由，提起本案诉讼。原审法院认为，本案争议的焦点：格林豪泰公司是否已经履行第10.2条的约定。融川公司主张：格林豪泰公司违反合同第10.2条的约定，截止2014年6月份，格林豪泰公司未对融川公司加盟酒店的销售总监（销售经理）等经理层进行培训。格林豪泰公司主张：涉案的第10.2条的规定是指开业前培训，融川公司经营的加盟店已经开业多年，不存在继续接受开业培训的情况；相关的培训可以按合同第10.9.2条规定处理。因融川公司已经自行聘任店长，相关的销售管理人员格林豪泰公司不掌握，并已多次跟融川公司方聘任的店长联系相关培训事宜，但融川公司方店长不作为。相关的培训工作不能展开应归咎于融川公司方，故不同意融川公司的诉请。经查，双方签订的《特许经营合同》第十章“人事管理和培训”专门作了详细约定，其中第10.1.1条约定：加盟酒店的店长由甲方（下文中甲方皆为格林豪泰公司）委派，与甲方建立劳动关系、签订劳动合同；第10.1.2条约定：“加盟酒店的店长根据甲方的人事制度对加盟酒店人事管理拥有决定权”；第10.1.3条约定：“甲方因工作需要可以调动所派驻的酒店店长”。涉案的第10.2条约定：“店长和经理层的培训加盟酒店的店长、销售总监（销售经理）等经理层均须参加按甲方指定地点、程序和具体项目培训参加入职培训。并且该等人员必须经甲方考核合格取得相关证书后，方具备出任加盟酒店店长、销售总监（销售经理）及其他管理岗位之资质”；接下来的第10.3条约定：“加盟酒店的店长如由乙方（下文乙方皆为融川公司）负责推荐，必须经甲方面试、培训、考核合格后方能正式出任加盟酒店的店长一职，该店长到位时间不得晚于开业前二个月。如乙方要求甲方委派加盟酒店的店长，则乙方最迟不得晚于酒店开业前三个月向甲方提出书面申请，并于甲方委派的店长到位后的每月5日前向甲方支付该委派店长的当月费用”；第10.4条约定：“再培训甲方有权决定和要求加盟酒店的部分人员参加甲方对该等员工工作特定领域进行的培训。此培训方式由甲方确定如电话、网络会议等”；相关的第10.9.2条约定：“由甲方派驻加盟酒店的店长根据甲方的人事制度全权负责酒店员工的甄选、雇用、监督、指导、培训、分配职务；并且有权决定所有酒店员工的提升与解雇（包括但不限于销售总监、销售经理、值班经理、会计、出纳、基层职工及其他酒店雇员）”。原审庭审中，双方确认2011年11月涉案的加盟店试营业，2012年1月，该加盟店正式开业。自2011年11月起至2013年11月，格林豪泰公司曾向融川公司委派6任店长，但自2013年底始，融川公司单方面自己聘任店长至今，该店长未经格林豪泰公司委派、也未经格林豪泰公司面试、培训和考核；涉案加盟店的销售经理层人员从开业至今实际有变动，相关的销售经理层人员名单，融川公司未正式向格林豪泰公司提供过，格林豪泰公司不掌握融川公司方的销售层管理人员情况。原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，双方均应严格全面履行。双方实际已经按约履行特许经营合同，应当继续严格全面履行合同，在具体履行合同中产生的问题，应当依据合同的约定，协商解决。本案中，从整个特许经营合同第十章“人事管理和培训”规定来看，涉讼的第10.2条要求加盟酒店的店长、销售总监（销售经理）等经理层均须参加入职培训，并须考核后取得证书，方具备任职之资质，上述行为应当至少在酒店开业前三个月完成；融川公司的加盟酒店已经经营长达四年之久；且自2013年11月始自行聘任店长，掌控酒店销售经理层的人管理权，也不按合同约定参加、组织相关人员进行业务培训。融川公司以格林豪泰公司不履行合同第10.2条约定为由，提起本案诉讼，其诉请缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：对融川公司要求判令格林豪泰公司履行《特许经营合同》第10.2约定即对融川公司加盟酒店的销售总监（销售经理）等经理层进行培训的诉讼请求不予支持。一审案件受理费50元，由融川公司负担。融川公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求改判支持上诉人在原审中的诉请或将本案发回重审。主要上诉理由如下：1.原审法院对涉案合同第10.2条的内容及第10章其他条款的内容理解错误，判决结果缺乏依据。2.原审法院未对被上诉人是否履行对上诉人的经理层员工进行上岗培训及发放证书的义务这一事实进行查明。被上诉人格林豪泰公司辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，合同第10.2条约定培训仅限于酒店开业前，酒店开业后的培训工作应适用合同第10.9.2条的约定。本院经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点主要有两个：一是涉案合同第10.2条约定的入职培训是否仅限于酒店开业前的培训；二是被上诉人能否实际履行合同第10.2条约定的义务。一、涉案合同第10.2条约定的入职培训是否仅限于酒店开业前的培训上诉人认为，合同第10.2条明确约定销售总监（销售经理）等经理层均须按被上诉人的要求参加入职培训，此处规定的经理层的培训是上岗前的培训，包括酒店经营期间新招聘的管理层人员的入职培训，而不仅限于酒店开业前的入职培训。被上诉人认为，合同第10.2条所约定的管理层培训仅限于酒店开业前的培训，相关人员均由被上诉人聘任并委派至加盟酒店。酒店开业后，相关人员的培训应按照合同第10.9.2条的约定，由店长进行负责。本院认为，合同第10.2条所约定的培训不应理解为仅限于酒店开业前的培训，理由如下：首先，从文义解释来看，该条明确约定销售总监（销售经理）等经理层均须按被上诉人指定地点、程序和具体项目培训参加入职培训，并且该等人员需经考核取得证书后，方具备销售总监之资质，并没有明确将该培训限定在酒店开业前进行的约定。其次，从体系解释看，合同第10.2条明确约定，销售总监应当参加由特许人组织的入职培训并经考核方具备出任资质；合同第10.9.2条约定店长全权负责酒店员工的甄选、雇用、监督、指导、培训、分配职务。根据合同10.9.2条的规定及合同其他条款，并不能解释出在酒店开业后10.2条中约定的有关入职培训已经被10.9.2条所约定的由店长组织的培训所替代。原审法院认为合同第10.2条约定入职培训应在酒店开业前三个月完成，该认定缺乏依据，本院予以纠正。上诉人的相关上诉理由，本院予以采纳。二、被上诉人能否实际履行合同第10.2条约定的义务本院认为，在合同履行过程中，由于加盟酒店的经理层可能随时处于变动之中，而被上诉人亦不可能随时掌握加盟酒店经理层变动的具体情况，因此，如需对新进的管理层人员进行入职培训，应当由上诉人向被上诉人进行具体告知，被上诉人方能在合理期限内组织安排培训。但本案中，并无证据表明，上诉人在涉案合同履行期间曾将需参加培训的具体人员、岗位、数量等信息告知被上诉人，在此情况下，被上诉人无法实际组织和安排相关人员参加入职培训，故对上诉人要求履行合同第10.2条的约定，本院不予支持。综上所述，原审判决虽然部分认定有误，但裁判结果并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币50元，由上诉人九江市融川百宝力酒店有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 何 渊审 判 员 刘 静代理审判员 范静波二〇一六年一月十五日书 记 员 蔡 宇附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 关注公众号“”