（2015）淮开商初字第348号
裁判日期: 2016-01-15
公开日期: 2016-07-04
案件名称
江苏蓝岳市场建设有限公司与江苏城宇建设集团有限公司、淮安开发控股有限公司等确认合同有效纠纷一审民事判决书
法院
淮安经济技术开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
江苏蓝岳市场建设有限公司,江苏城宇建设集团有限公司,淮安开发控股有限公司,淮安市高教园区投资实业有限公司
案由
确认合同有效纠纷
法律依据
《中华人民共和国招标投标法实施条例》：第五十七条第一款；《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第五十二条
全文
江苏省淮安经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2015）淮开商初字第348号原告江苏蓝岳市场建设有限公司，住所地江苏省海安开发区迎宾路112号。法定代表人黄巍，该公司总经理。委托代理人常奎，江苏海陵律师事务所律师。委托代理人曹锦峰，该公司员工。被告江苏城宇建设集团有限公司，住所地张家港市人民东路城宇大厦。法定代表人杨石夫，该公司董事长。委托代理人刘伟、陶诚，江苏宗泽律师事务所律师。被告淮安开发控股有限公司，住所地淮安经济技术开发区富誉路3号。法定代表人尚梅军，该公司董事长。被告淮安市高教园区投资实业有限公司，住所地淮安经济技术开发区富誉路3号。法定代表人袁媛，该公司董事长。以上两被告共同委托代理人王建交、陈莹，江苏引航律师事务所律师。原告江苏蓝岳市场建设有限公司（以下简称蓝岳公司）诉被告江苏城宇建设集团有限公司（以下简称城宇公司）、淮安开发控股有限公司（以下简称开发公司）、淮安市高教园区投资实业有限公司（以下简称高教园公司）确认合同有效纠纷一案，本院于2015年8月21日立案受理后，依法先适用简易程序后变更为由审判长蔡勇、代理审判员包小琴、人民陪审员陆正平组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。蓝岳公司的委托代理人常奎、曹锦峰，被告城宇公司的委托代理人刘伟，被告开发公司及高教园公司的委托代理人王建交、陈莹到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：蓝岳公司原名为江苏沿海房产开发有限公司，2012年8月7日更名为江苏蓝岳市场建设有限公司。2013年，蓝岳公司为投资被告开发公司发包的柯山花园二期工程，与被告城宇公司签订《建设施工协议》一份，约定双方为承接项目联合体，蓝岳公司负责与被告开发公司结算工程款；被告城宇公司负责施工，工程款由蓝岳公司按照《建设施工协议》支付给被告城宇公司；被告城宇公司对外签订施工合同，不得向开发公司主张工程款，蓝岳公司按照被告城宇公司与被告高教园公司签订的《建设工程施工合同》约定的工程款支付方式与被告高教园公司结算工程款。2011年4月18日，被告城宇公司中标柯山花园二期工程后，城宇公司与高教园公司签订了《建设工程施工合同》。2011年4月20日，原被告三方签订了《协议书》一份，约定蓝岳公司代表联合体与被告开发公司结算工程款，被告城宇公司代表联合体与被告高教园公司签订施工合同，负责施工；开发公司只向蓝岳公司支付工程款；蓝岳公司向城宇公司支付工程款；城宇公司不得向高教园公司主张工程款。协议签订后，各方一直按照上述协议约定的结算方式结算工程款。近来，城宇公司不但从蓝岳公司处领取工程款，还以三方协议无效为由要求开发公司支付工程款，违背协议的约定，蓝岳公司为维护正常的合作模式，特提起诉讼，请求确认蓝岳公司与被告开发公司、城宇公司于2011年4月20日签订的协议书及蓝岳公司与开发公司、高教园公司、城宇公司于2012年9月20日签订的协议合法有效；后原告明确具体诉讼请求为要求确认蓝岳公司与被告开发公司、城宇公司于2011年4月20日签订的协议书及蓝岳公司与开发公司、高教园公司、城宇公司于2012年9月20日签订的协议第一条合法有效。被告城宇公司辩称：1、案涉协议书违反了《中华人民共和国招投标法》和《中华人民共和国招标投标法实施条例》的强制性规定，应当认定为无效；2、被告城宇公司与被告高教园公司签订的《建设工程施工合同》是政府机关依法律程序所进行的招投标并备案的合同，其实质性条款均与蓝岳公司所诉求要求认定有效的条款有冲突，应以备案合同为准，依据合同的相对性由合同的发包方及承包方进行工程款的结算。被告开发公司、高教园公司辩称：协议没有违反法律及行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，同意蓝岳公司的诉请。经审理查明：2011年4月20日，原告蓝岳公司与被告开发公司、城宇公司三方签订《协议书》（以下简称“三方协议”），约定：……2、开发公司同意蓝岳公司与城宇公司组成联合体，蓝岳公司代表联合体作为柯山花园二期建设项目工程价款的结算方，负责与开发公司结算工程款，并向城宇公司支付进度款；城宇公司代表联合体作为柯山花园二期建设项目的施工方，与开发公司签订《建设施工合同》具体执行并完成柯山花园而且范围内施工任务。3、……开发公司与城宇公司签订《建设工程施工合同》作为开发公司蓝岳公司双方结算的依据。三、开发公司、蓝岳公司、城宇公司三方工程款的结算：1、开发公司、蓝岳公司双方工程款结算，开发公司根据与城宇公司签订的《建设工程施工合同》中有关工程结算的条款，经开发公司与蓝岳公司双方确认后，工程款由开发公司支付给蓝岳公司。开发公司只负有对蓝岳公司支付工程款的义务，城宇公司不得依据《建设施工合同》向开发公司主张支付工程款。2、蓝岳公司、城宇公司双方工程款结算，根据蓝岳公司与城宇公司双方之间签订的协议书中的约定结算工程款方式，城宇公司的所有工程款均由蓝岳公司按约定支付给城宇公司。3、城宇公司应按照开发公司与蓝岳公司双方最终确认的工程总造价向开发公司开具合法有效的税务发票，否则开发公司有权拒付工程款给蓝岳公司。2011年5月10日，被告高教园公司与被告城宇公司签订《建设工程施工合同》，并于2013年9月16日补办备案手续。合同约定：柯山花园二期及附属配套（BT）工程由被告城宇公司承包施工。2012年9月20日，蓝岳公司与三被告签订《协议书》（以下简称“四方协议”），约定：“柯山花园二期安置房工程由蓝岳公司与开发公司双方合作开发蓝岳公司同意开发公司委托下属子公司高教园公司代替开发公司行使开发公司的部分权利和义务，负责柯山花园二期安置房工程建设相关工作；开发公司同意蓝岳公司委托联合体合作人城宇公司代替蓝岳公司行使部分的权利和义务，负责柯山花园二期安置房工程范围内土建及水电安装工程施工（见2011年4月20日签订的《协议书》）。现原、被告四方经友好协商，就柯山花园二期工程开发建设等事宜，达成协议如下：一、协议合作关系。在本协议签订之前，蓝岳公司与被告开发公司、城宇公司签订的相关协议中，开发公司代表了与其有资产关联关系的下属子公司高教园公司，负责签署与蓝岳公司合作的相关协议及与蓝岳公司进行最终的项目结算；开发公司授权高教园公司负责项目建设有关的工程招标、施工合同签订、工程管理及工程结算等工作；蓝岳公司代表蓝岳公司与城宇公司联合体，蓝岳公司负责柯山花园二期安置工程施工范围内的合同谈判、投融资工作，与开发公司的项目结算以及向城宇公司支付工程进度款；城宇公司作为蓝岳公司与城宇公司联合体的施工方，负责与高教园公司签订施工合同、完成柯山花园二期安置房工程施工范围内的单体工程建设以及进行工程计算。”在“三方协议”和“四方协议”的履行过程中，因被告城宇公司认为上述协议违反法律强制性规定，要求被告开发公司与其进行结算，四方产生矛盾，原告蓝岳公司遂提起诉讼，致本案产生并列明上述诉请。以上事实有蓝岳公司提供的工商变更登记表、“三方协议”、“四方协议”，被告城宇公司提供的中标通知书、建设工程施工合同及庭审笔录为证，经庭审质证，本院予以确认。本院认为：原、被告对“三方协议”及“四方协议”系各方当事人的真实意思表示均无异议，且有各方签字确认的协议书为证，本院确认“三方协议”及“四方协议第一条”系各方当事人的真实意思表示。原告蓝岳公司认为“三方协议”及“四方协议第一条”符合法律规定，要求确认该协议合法有效；被告城宇公司辩称该协议书违反《中华人民共和国招投标法》第四十三条、第四十六条及《中华人民共和国招标投标法实施条例》第五十七条的强制性法律规定，应认定无效。被告开发公司与高教园公司认为该协议有效，应确认为合法有效。《中华人民共和国招投标法》第四十三条规定“在确定中标人前，招标人不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判”，第四十六条规定“招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。”《中华人民共和国招标投标法实施条例》第五十七条规定“招标人和中标人应当按照招投标法和本条例的规定签订书面合同，合同的标的、价款、质量、履行期限等主要条款应当与招投标人和中标人的投标文件的内容一致。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。”本院认为，“三方协议”约定由原告蓝岳公司与被告城宇公司组成联合体，由城宇公司负责施工并与开发公司签订《建设工程施工合同》，蓝岳公司依据开发公司与城宇公司签订的《建设工程施工合同》与开发公司进行结算，蓝岳公司依据与城宇公司签订的合同向城宇公司支付工程款；“三方协议”只是城宇公司基于与蓝岳公司的合作关系将工程款的结算权利转移给蓝岳公司，该协议并未对被告城宇公司与被告高教园公司签订的《建设工程施工合同》中的标的、价款、质量、履行期限等主要条款进行调整变更，未对上述的《建设工程施工合同》实质性条款作出改变。“四方协议第一条”约定了高教园公司系开发公司具有资产关联的子公司，明确高教园公司代表开发公司的权限，系对三方协议的进一步明确，系当事人的真实意思表示，亦不违反法律强制性规定。综上，“三方协议”与“四方协议第一条”系当事人的真实意思表示且不违反法律、法规的强制性规定，原告蓝岳公司诉请确认“三方协议”与“四方协议第一条”有效，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条之规定，判决如下：一、原告江苏蓝岳市场建设有限公司与被告淮安开发控股有限公司、江苏城宇建设集团有限公司于2011年4月20日签订的协议书合法有效。二、原告江苏蓝岳市场建设有限公司与被告淮安开发控股有限公司、淮安市高教园区投资实业有限公司、江苏城宇建设集团有限公司于2012年9月20日签订的协议书中第一条合法有效。本案案件受理费80元，由江苏城宇建设集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，并根据《诉讼费用交纳办法》向淮安市中级人民法院预交上诉案件受理费（收款单位名称：淮安市财政局综合处，开户行：淮安市农行城中支行，账号：3454）。审 判 长 蔡 勇代理审判员 包小琴人民陪审员 陆正平二〇一六年一月十五日书 记 员 邱 敏附相关法条：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 搜索“”