（2015）邵中民二终字第425号
裁判日期: 2016-01-15
公开日期: 2016-03-29
案件名称
上诉人黄放阳、唐正华与被上诉人陈翔云股权转让纠纷二审民事判决书
法院
湖南省邵阳市中级人民法院
所属地区
湖南省邵阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
黄放阳,唐正华,陈翔云
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）邵中民二终字第425号上诉人（原审原告）黄放阳，男。上诉人（原审原告）唐正华，女，系上诉人黄放阳之妻。二上诉人共同委托代理人彭海军，湖南白泉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）陈翔云，男。委托代理人蒋运灯，湖南方廉律师事务所律师。上诉人黄放阳、唐正华因与被上诉人陈翔云股权转让纠纷一案，不服湖南省邵东县人民法院（2015）邵东民初字第1968号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人黄放阳及黄放阳、唐正华的共同委托代理人彭海军，被上诉人陈翔云的委托代理人蒋运灯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，陈翔云系邵东康天塑胶股份有限公司的股东，邵东康天塑胶公司原有股东三人，陈翔云占有该公司51%的股权，且是该公司的法人代表。2012年8月23日，陈翔云将其股权转让给其妻子黄立如，但陈翔云仍一直以法人代表的身份参与公司的经营管理。2013年6月7日，邵东康天塑胶公司股东陈翔云、李春岚将其部分股份转让给刘高祥、黄放阳、肖志红、肖志军，其中陈翔云将与其妻子黄立如共同享有的股权的10%作价135万元以陈翔云的名义转让给黄放阳，上述股权变更均未办理股权变更工商登记。股权转让后，因黄放阳当时无钱支付，因此黄放阳向陈翔云出具了一张135万元的借条，并约定月息按1.5%计算。此后，黄放阳以股东的身份参与邵东康天塑胶公司的经营管理，后陈翔云向黄放阳追讨这笔欠款时，黄放阳以双方已于2014年12月31日以会议纪要的形式废除了股权转让协议为借口，拒绝归还欠款，双方酿成纷争。原审法院认为，股权转让合同自双方达成一致意见时成立。陈翔云与黄放阳签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，经双方签字认可成立。合同签订后，邵东康天塑胶有限公司对黄放阳的身份进行了认可，黄放阳也实际参与公司的重大事项决策及生产经营管理活动，行使股东权利。因此，陈翔云、黄放阳之间的股权转让合同已经生效并实际履行。虽然公司至今未办理相应的股权变更工商登记，但并未影响双方实际行使其在公司的股东权，更不能直接导致陈翔云、黄放阳间的股权转让协议无效。现黄放阳辩称会议纪要中已约定双方签订的股权转让协议失效，因其约定内容与公司补充章程相矛盾，且会议纪要上所盖公章系伪造公章，也没有全体股东签名认可，该会议纪要一直由黄放阳记录和持有，公司也未就协议内容作出决议认可黄放阳退股，该协议不具有法律效力，对黄放阳这一辩称意见不予采纳。综上，对陈翔云要求黄放阳支付股权转让款的诉请予以支持，因唐正华系黄放阳之妻，该债务发生在两夫妻关系存续期间，故黄放阳、唐正华对该债务承担共同偿还责任。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条之规定，判决：限黄放阳、唐正华于判决生效后5日内支付陈翔云股权转让款135万元并从2013年6月7日起按月利率1.5%计算违约金至还清日止。本案一审诉讼费21450元，由黄放阳、唐正华共同承担。黄放阳、唐正华上诉称；1、原审法院对上诉人提供的2014年12月31日形成的股东大会会议纪要、肖志军等的证人证言、等证据均不予以认定是错误的。2014年12月31日形成的股东大会会议纪要有股东的签字和公司加盖尾号为28658的公章，该公章在承包合同、保险站、对外公告上均使用过，故该会议纪要是双方真实意思的表示，未违反法律规定，故应合法有效。2、2014年12月31日形成的股东大会会议纪要约定的内容不属于公司会议决议的范畴，应属当事人之间的协议。原审将其归入公司会议决议的范畴本身就属错误，且股东之间转让股份是无须公司全体股东同意。据此，请求撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求，本案诉讼费用由被上诉人承担。陈翔云口头答辩称，上诉人上诉请求及理由均不能成立，请求驳回上诉，维持原判。上诉人黄放阳、唐正华为支持其上诉理由，向本院提交了一份证据：《2015年3月29日在邵阳合和昌召开股东会、董事会会议决定》，拟证明该证据所使用的公章和2014年12月31日形成的股东大会会议纪要的公章是一样的。被上诉人陈翔云认为该证据不是新证据，不予质证。被上诉人陈翔云为支持其答辩主张，向本院提交了二份证据：肖志军、刘高祥分别于2015年12月28日、2016年1月5日和陈翔云达成的协议书各一份，拟证明肖志军、刘高祥均按2013年6月7日的股权转让协议履行。上诉人黄放阳、唐正华认为该证据不具有关联性。本院对双方提交的证据认定如下：对上诉人黄放阳、唐正华提交的证据，因不属于新证据，本院不予认定。对被上诉人陈翔云提交的二份证据，该证据虽然是肖志军、刘高祥分别与陈翔云达成的协议，但二份协议都是关于股权转让事宜，且上诉人对该证据的真实性没有提出异议，故本院认为二份证据具有关联性、真实性，予以采信。本院查明，肖志军、刘高祥分别于2015年12月28日、2016年1月5日和陈翔云达成的协议书各一份，肖志军、刘高祥均按2013年6月7日的股权转让协议履行。本院查明的其他事实与原审查明的一致，对原判认定的其他事实本院予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷。本案的争议焦点是：2014年12月31日形成的股东大会会议纪要约定“受让方在两年之内未付转让款，自动放弃股权受让行为，原转让协议自动失效”，该条款是否具有法律效力？该条款涉及到股东对其股份的处置，是股东的一种重要财产权，但该条款约定的内容并不完整，只有原股权转让协议失效的内容，却没有对股东之前参与的盈利分配、违约责任等的约定，且该条款涉及到股东李春岚对其股份的处置，但没有李春岚的签字认可，有违常理。另其约定内容与公司补充章程相矛盾，该会议纪要一直由上诉人记录和持有，公司也未就协议内容作出决议认可上诉人退股，且刘高祥、肖志军均在2014年12月31日后按原股权转让协议约定履行支付股权转让款给陈翔云。故该条款不具有法律效力。因此，上诉人主张2014年12月31日以会议纪要的形式废除了股权转让协议的上诉理由不成立，本院不予支持。综上所述，原判认定事实清楚，适用法律和判决结果正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审诉讼费21450元，由上诉人黄放阳、唐正华共同承担。本判决为终审判决。审 判 长 肖 霞代理审判员 曾 维代理审判员 肖蓓蕾二〇一六年一月十五日代理书记员 雷丽明附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 更多数据：