（2015）珲民二初字第821号
裁判日期: 2016-01-15
公开日期: 2016-08-03
案件名称
珲春紫金矿业有限公司与东北变压器（集团）有限责任公司买卖合同纠纷一案一审民事判决书
法院
珲春市人民法院
所属地区
珲春市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
珲春紫金矿业有限公司,东北变压器（集团）有限责任公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百七十四条；《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十六条第一款，第一百一十五条，第九十七条
全文
吉林省珲春市人民法院民 事 判 决 书（2015）珲民二初字第821号原告:珲春紫金矿业有限公司。住所：珲春市。法定代表人：江城，董事长。委托代理人：朱春艳，吉林达公伟业律师事务所律师。委托代理人：刘焕忠，吉林达公伟业律师事务所律师。被告:东北变压器（集团）有限责任公司。住所：齐齐哈尔市。法定代表人：王健，经理。委托代理人：周家洪，该公司副经理。委托代理人：李中秀，该公司副经理。原告珲春紫金矿业有限公司（以下简称“珲春紫金公司”）与被告东北变压器（集团）有限责任公司（以下简称“东北变压器公司”）买卖合同纠纷一案,本院于2015年11月9日受理,2015年12月7日适用简易程序公开开庭进行了审理。珲春紫金公司的委托代理人朱春艳，东北变压器公司的委托代理人周家洪、李中秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。珲春紫金公司诉称:2014年7月7日，珲春多金属有限公司与东北变压器公司签订《油浸式电力变压器买卖合同》，约定东北变压器公司为珲春多金属有限公司提供两台油浸式电力变压器，总价款为277.4万元，合同签订后3个工作日内珲春多金属有限公司应向东北变压器公司支付合同总价款的20%即554800元作为定金。东北变压器公司应在2014年10月10日将设备交付给珲春多金属有限公司，交付地点位于珲春合作区的珲春多金属有限公司项目现场，如果逾期交货超过25天，买方有权解除合同。合同签订后，珲春紫金公司代珲春多金属有限公司支付了定金554800元，但东北变压器公司未按时交货。2014年10月，珲春紫金公司吸收合并珲春多金属有限公司，珲春多金属有限公司的债权债务依法由珲春紫金公司继承。后经珲春紫金公司催促，东北变压器公司承诺在2015年6月8日前交货，同时承诺如果迟延交货按照迟延交货的违约责任的双倍赔偿。故珲春紫金公司于2015年5月20日提前向东北变压器公司支付货款95万元，但东北变压器公司仍未交货。2015年7月，东北变压器公司又提出因变压器油未到位，无法总装实验，要求珲春紫金公司提供价值34.65万元的变压器油，承诺变压器油到后4日内发货。珲春紫金公司购买变压器油后运至东北变压器公司，但东北变压器公司仍然未按约交货。东北变压器公司屡屡失信，给珲春紫金公司造成了重大经济损失。故诉至法院，要求:1.解除《油浸式电力变压器买卖合同》；2.东北变压器公司返还已付款项1296500元；3.东北变压器公司双倍返还定金1109600元。本案在审理过程中，珲春紫金公司明确其第二项诉讼请求为要求东北变压器公司返还已付款项1291460元。东北变压器公司辩称:对珲春紫金公司起诉的事实和理由没有异议，对其诉讼请求也认为合理合法，但希望与珲春紫金公司能够继续履行合同。经审理查明,2014年7月7日，珲春多金属有限公司与东北变压器公司签订《油浸式电力变压器买卖合同》，主要约定：东北变压器公司为珲春多金属有限公司提供两台油浸式电力变压器，总价款为277.4万元。珲春多金属有限公司在合同生效后3个工作日内向东北变压器公司支付合同总价款的20%即554800元作为定金，若东北变压器公司能完全履行合同，定金即作首付款，否则，按合同法规定赔偿珲春多金属有限公司。东北变压器公司应在2014年10月10日将设备交付给珲春多金属有限公司，交付地点为珲春多金属有限公司项目现场。如果东北变压器公司迟延提供部分或全部设备或服务超过25天，珲春多金属有限公司有权解除合同。本合同自双方签字盖章之日起生效。2014年7月11日，珲春紫金公司代珲春多金属有限公司向东北变压器公司支付定金554800元，但东北变压器公司未能在2014年10月10日交货。2014年10月，珲春紫金公司与珲春多金属有限公司合并，珲春多金属有限公司的债权、债务依法由珲春紫金公司承继。后经珲春紫金公司与东北变压器公司协商，东北变压器公司承诺在2015年6月8日前交货。2015年5月20日，珲春紫金公司向东北变压器公司支付货款95万元。东北变压器公司到期仍未交货。2015年7月，东北变压器公司向珲春紫金公司发出《商务函》，提出因变压器油未到位，无法总装实验，要求珲春紫金公司提供价值34.65万元的变压器油，保证产品在油到检验合格后4日内发运。珲春紫金公司购买变压器油（实际价款为341460元）后运至东北变压器公司，但东北变压器公司仍然未按约交货。现珲春紫金公司诉至法院，要求:1.解除《油浸式电力变压器买卖合同》；2.东北变压器公司返还已付款项1296500元；3.东北变压器公司双倍返还定金1109600元。本案在审理过程中，珲春紫金公司明确其第二项诉讼请求为要求东北变压器公司返还已付款项1291460元。认定上述事实的证据有:当事人的陈述、《关于珲春紫金矿业有限公司吸收合并珲春多金属有限公司证明函》、《准予注销登记通知书》、《油浸式电力变压器买卖合同》、付款通知单、付款回单、《变压器油采购合同》、《商务函》。本院认为,《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”本案中，珲春多金属有限公司与东北变压器公司签订的《油浸式电力变压器买卖合同》系当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。合同签订后，履行完毕前，珲春紫金公司吸收合并珲春多金属有限公司，故本案珲春多金属有限公司的合同权利、义务依法由珲春紫金公司承继。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。”第九十六条第一款规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”本案中，珲春紫金公司向东北变压器公司支付定金554800元、货款95万元，并应东北变压器公司的要求提供价值341460元的变压器油，但东北变压器公司未能按合同约定履行其交货义务，且经珲春紫金公司催告后在合理期限内仍未履行，故珲春紫金公司有权解除合同。珲春紫金公司通过诉讼方式主张解除与东北变压器公司之间的《油浸式电力变压器买卖合同》，本院立案后，于2015年11月20日向东北变压器公司送达起诉状副本，此时视为珲春紫金公司的解除通知到达对方，合同解除。《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定：“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，珲春紫金公司按照合同约定向东北变压器公司支付定金554800元，现东北变压器公司未能履行约定义务，应当双倍返还定金1109600元。此外，珲春紫金公司还支付给东北变压器公司货款95万元，并应东北变压器公司的要求提供价值341460元的变压器油，两项支出共计1291460元，该款东北变压器公司应当返还给珲春紫金公司。综上,依照《中华人民共和国公司法》第一百七十四条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条第一款、第九十七条、第一百一十五条之规定,判决如下：一、确认原告珲春紫金矿业有限公司与被告东北变压器（集团）有限责任公司之间的《油浸式电力变压器买卖合同》于2015年11月20日解除；二、被告东北变压器（集团）有限责任公司于本判决发生法律效力后立即返还给原告珲春紫金矿业有限公司双倍定金1109600元、已付款项1291460元，合计2401060元。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26040元,退还原告珲春紫金矿业有限公司32元，减半收取13004元,财产保全费5000元，合计18004元，由被告东北变压器（集团）有限责任公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。审判员 孙 博二〇一六年一月十五日书记员 金爱淑 来源：