（2015）上民一初字第1005号
裁判日期: 2016-01-15
公开日期: 2016-02-23
案件名称
覃进陆与许以禄确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
上林县人民法院
所属地区
上林县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
覃进陆,许以禄
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十五条
全文
广西壮族自治区上林县人民法院民 事 判 决 书（2015）上民一初字第1005号原告覃进陆。被告许以禄。委托代理人陆玎，广西通林律师事务所律师。原告覃进陆诉被告许以禄确认合同无效纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告覃进陆、被告许以禄的委托代理人陆玎出庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告覃进陆诉称：原告覃进陆与熊某共同出资设立上林县××林木开发有限公司，并依法进行了工商登记。覃进陆出资9万元占90%的股份，熊某出资1万元占10%的股份，熊某为公司的法人代表。后原告在工商局查询得知公司的股东竟然已经变更为许以禄和覃某，原告的股东身份无缘无故已经消灭。原告向工商局询问缘由，上林工商局出具了2013年7月8日转让方为覃进陆、受让方为许以禄的股权转让协议书以及对此协议书的公证书，证明原告已经将所有股权转让给许以禄，后许以禄又将股权转让给覃某。原告从未与被告许以禄签订过所谓的股权转让协议书，更加没有去公证处在以上股权转让协议书上签名并按指印，股权转让协议书及公证书均是被告伪造的，被告以非法的手段伪造转让协议书及公证书骗取工商部门机关变更登记，侵害了原告的合法权益。为此，原告特诉至法院，请求确认2013年7月8日转让方为覃进陆、受让方为许以禄的股权转让协议书无效。原告覃进陆对其主张申请本院到上林县工商行政管理和质量技术监督局调取2013年7月8日转让方为覃进陆、受让方为许以禄的《股权转让协议书》和南宁市桂南公证处的（2013）桂南证字第952号《公证书》。被告许以禄辩称：一、被告并未伪造本案所涉的《股权转让协议书》及《公证书》。首先，原告与熊某当时系生意合作伙伴关系。2013年7月，熊某以需要完善有关贷款手续为由，将已有原告签名并捺印的协议书，让被告到上林县工商局办理股权转让协议，并在受让方一栏签字并捺印。因被告有足够的理由相信转让方一栏的签名确是原告本人亲笔签名，也有足够的理由相信系原告本人的真实意思表示，被告即在空白的协议书上签名并捺印。但是，随后被告持有关手续到银行办理贷款手续时发现被告的银行征信有问题，无法办理贷款手续。因此，熊某过后再次将被告所持有的所谓股权以被告为转让人，以覃某为受让人，再次签订了另外一份转让协议书。再次，就南宁市桂南公证处的《公证书》而言，被告对此也是一无所知，对其真实性、合法性及关联性，被告无法查找，可以肯定的是，被告从未经手该公证程序。二、被告也从未经办上林县××木业开发有限公司的任何事务，实质上也未成为该公司的股东。因被告当时有足够理由相信该转让行为系熊某以及原告二人之间的真实意识表示，上述转让协议也仅限于代持股权的协议书，才出于对朋友的信任在协议书上签字，主观上无任何过错。同时，在签订了该协议书之后，也从未对该公司进行任何生产经营管理活动，仅仅是在形式上取得了所谓的“股权”，并不是实质意义上的股东。因此，该转让协议书实质上与被告无关。综上，被告并不存在所谓的“非法的手段伪造转让协议”的行为，仅是出于对朋友的信任而在协议书上签名捺印，在签订协议之后也未在实质上插手该公司任何事务，更未造成侵害原告合法权益的后果。被告许以禄对其辩称提交一份上林县人民法院（2013）上民二初字第179号民事裁定书，证明原告与熊某是生意合作伙伴关系，当时被告有足够的理由相信是原告和熊某的真实意思表示，所以被告才在股权转让协议书上签名。经质证，被告许以禄对原告覃进陆的证据《股权转让协议书》无异议，对《公证书》的三性有异议，因为其没有参与该公证程序；原告覃进陆对被告许以禄提交的（2013）上民二初字第179号民事裁定书无异议。本院对双方均无异议的证据予以确认。因原、被告双方均否认参与了《公证书》的公证程序，故本院对《公证书》不予采纳。本案的争议焦点为：转让方为覃进陆，受让方为许以禄，落款日期为2013年7月8日的《上林县××木业开发有限责任公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》）是否是双方的真实意思表示？该协议书是否有效？经审理查明，上林县××木业开发有限责任公司于2011年5月9日注册成立，注册资本10万元，法定代表人为熊某。2012年3月19日，熊某将公司90%的股权转让给原告覃进陆。熊某为了让被告许以禄能帮其在银行贷款，于2013年7月8日找到被告许以禄，让被告许以禄在有原告覃进陆签名字样的《股权转让协议书》上签字并捺指印，协议约定原告覃进陆自愿将其持有上林县××木业开发有限责任公司的9万元人民币（占注册资本90%）的股权转让给被告许以禄，被告许以禄自愿认购原告覃进陆转让的股权。《股权转让协议书》签订后，被告许以禄未将股权转让金支付给原告覃进陆，其亦未以股东身份实际管理公司。2015年9月24日，原告覃进陆向本院起诉，请求判决确认2013年7月8日转让方为覃进陆、受让方为许以禄的股权转让协议书无效。庭审中，原、被告双方均否认参与（2013）桂南证字第952号《公证书》的公证程序。本院认为，有效的合同以合同当事人的意思表示真实为生效要件。本案中，被告许以禄在《股权转让协议书》上签字，其目的是帮熊某在银行贷款，而不是认购上林县××木业开发有限责任公司的股权，其行动上亦未以股东身份实际管理公司，也未向原告覃进陆支付股权转让金；原告覃进陆在被告许以禄在《股权转让协议书》上签字之前也没有事先向被告许以禄发出转让股权的邀约，签字时原告覃进陆亦不在场不知情。本院认为《股权转协议书》不是原告覃进陆转让股权和被告许以禄认购股权的真实意思表示，故《股权转让协议书》不具备生效要件，为无效合同。原告诉请确认《股权转让协议书》无效，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，判决如下：转让方为覃进陆，受让方为许以禄，落款日期为2013年7月8日的《上林县××木业开发有限责任公司股权转让协议书》无效。案件受理费100元，由被告许以禄负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费100元（交受理费户名：待结算财政款项中院诉讼费专户，账号20×××17；开户行：中国农业银行南宁市竹溪支行），逾期未预交的，则按自动撤回上诉处理。审判长 邹文乾审判员 韦洪波审判员 莫玲艳二〇一六年一月十五日书记员 邓 艳 更多数据：搜索“”来源：