（2015）石法民初字第05041号
裁判日期: 2016-01-14
公开日期: 2016-06-17
案件名称
向世容,花胡安等与石柱土家族自治县征收拆迁补偿事务中心等确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
石柱土家族自治县人民法院
所属地区
石柱土家族自治县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
向世容,黄金凤,周桥凡,蒋宗洪,马勤术,谭扬秀,花胡安,秦光会,刘邦书,石柱土家族自治县征收拆迁补偿事务中心,重庆明达鞋业股份合作公司,石柱土家族自治县制鞋厂
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
重庆市石柱土家族自治县人民法院民 事 判 决 书（2015）石法民初字第05041号原告向世容，女，生于1967年6月3日，土家族，住重庆市石柱土家族自治县。原告黄金凤，女，生于1971年3月27日，汉族，住重庆市石柱土家族自治县。原告周桥凡，男，生于1964年11月9日，土家族，住重庆市石柱土家族自治县。原告蒋宗洪，男，生于1970年3月21日，土家族，住重庆市石柱土家族自治县。原告马勤术，男，生于1972年4月20日，汉族，住重庆市石柱土家族自治县。原告谭扬秀，女，生于1965年11月3日，汉族，住重庆市石柱土家族自治县。原告花胡安，男，生于1974年11月20日，汉族，住重庆市石柱土家族自治县。原告秦光会，女，生于1972年6月9日，土家族，住重庆市石柱土家族自治县。原告刘邦书，男，生于1972年12月8日，土家族，住重庆市石柱土家族自治县。委托代理人向世容，女，生于1967年6月3日，土家族，住重庆市石柱土家族自治县。委托代理人谭登忠，重庆星兴律师事务所律师。被告石柱土家族自治县征收拆迁补偿事务中心，住所地：石柱县南宾镇楼房湾综合办公大楼，组织机构代码：75305283-3。法定代表人汪柏林，该中心主任。委托代理人谭宁棠，石柱县国土资源和房屋管理局监察室主任。被告重庆明达鞋业股份合作公司，住所地：石柱县南宾镇滨河路。组织机构代码：71164415-2。法定代表人刘尚明，该公司经理。委托代理人谭红，重庆律缘律师事务所律师。第三人石柱土家族自治县制鞋厂，住所地：石柱县南宾镇滨河路**号。法定代表人谭茂萍，该厂厂长。原告向世容、黄金凤、周桥凡、蒋宗洪、马勤术、谭扬秀、花胡安、秦光会、刘邦书与被告石柱土家族自治县征收拆迁补偿事务中心（以下简称石柱县征拆中心）、重庆明达鞋业股份合作公司（以下简称明达公司）、第三人石柱土家族自治县制鞋厂（以下简称石柱县制鞋厂）确认合同无效纠纷一案，本院于2015年11月16日受理，依法由审判员周凌云独任审判，适用简易程序于2015年12月17日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人谭登忠，被告石柱县征拆事务中心的委托代理人谭宁棠、被告明达公司的委托代理人谭红到庭参加了诉讼。第三人石柱县制鞋厂经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：原石柱县轻工制品厂成立于1981年，属国营企业。1993年更名为石柱县制鞋厂；1998年改制为股份合作制企业，即重庆明达鞋业股份制合作公司。明达公司2006年9月歇业。第三人石柱县制鞋厂以及被告明达公司虽被吊销营业执照，但至今未依法清算，也未被工商行政管理部门注销，仍具有企业法人资格。原告向世容等职工自1986年起先后进入明达公司工作，并向企业缴纳3000元集资款，且与企业签订劳动合同书。1998年进行企业股份合作制改造时，1998年7月10日，原告向世容等103名职工签订《股份合作制企业设立协议书》，每个职工出资不低于2000元不等的货币资本，总注册资本40万元，设立重庆明达鞋业股份合作公司，并于1998年8月4日在石柱县工商行政管理局办理工商登记，领取营业执照，开展经营活动。2015年6月开始，原告向世容等职工为解决养老保险，确认劳动关系等事项，主张自己权利过程中，才得知2015年1月，被告明达公司的法定代表人刘尚明和金正兰两人以董事会的名义，在未召开股东大会一致表决同意的情况下，将价值近亿万元资产，以37000万元货币安置的方式进行处置。2015年3月26日，明达公司与被告石柱县征拆中心签订《国有土地上房屋征收货币补偿协议书》，协议补偿价款3700万元，严重侵犯了原告等职工的股东权益。原告起诉请求：1.请求人民法院判决确认被告石柱县征拆中心与被告明达公司签订的《国有土地上房屋征收货币补偿协议书》无效；2.判决二被告承担本案诉讼费用。被告石柱县征拆中心辩称：原告以明达公司召开股东大会一致表决同意处置财产价格为由认为合同无效的观点不能成立。股东会表决与否属于企业内部管理决策问题，不能对抗合同相对人，不能否认公司对外签订协议的效力；案涉的《国有土地上房屋征收货币补偿协议书》符合法定成立生效要件，已经依法成立并发生法律效力。不符合合同第五十二条规定的合同无效的情形，本协议是依法征收房屋而签订，房屋的价格是经过有资质的房地产评估机构依法评估的结果为基础确定的，并无恶意串通的事实。请求驳回原告的诉讼请求。被告明达公司辩称：原告诉称2015年6月才得知明达公司将价值亿元的资产以3700万的价格处理不是事实，事实是在2015年1月25日召开股东大会，把原告到场参加会议，对处理资产是知晓的，在召开股东大会，明确股东有异议书面提出意见。原告诉称明达公司的资产价值亿万元，没有证据证明，本案不符合合同法第五十二条的规定，请求驳回原告的诉讼请求。另外，刘邦书和马勤术不是明达公司的股东，不能以股东身份起诉。经审理查明：原石柱县轻工制品厂成立于1981年，属国营企业。1993年更名为石柱县制鞋厂；1998年改制为股份合作制企业，即重庆明达鞋业股份制合作公司。明达公司2006年9月因停产后一直无法恢复生产。2013年5月14日，石柱县人民政府作出《关于棉花坝藏经寺民族体育场片区旧城改造项目国有土地上房屋征收的决定》，决定对规划红线范围内房屋实施征收，其中明达鞋业的厂房被纳入征收范围。重庆瑞达资产评估房地产土地估价有限公司，作出渝瑞达评房字（2013）045号估价报告对明达公司的进行了房产估价。经过明达公司与石柱县征拆中心长达一年的谈判协商，最终确定明达公司被征收房屋的货币补偿费用为3700万元。2015年3月26日，石柱县征拆中心（为甲方）与明达公司（为乙方）签订了《国有土地上房屋征收货币补偿协议书》，约定由乙方位于石柱县南宾镇滨河路29号的房屋被征收后，乙方自愿选择货币补偿，甲方应支付货币补偿费用合计3700万元，该笔补偿款包括房屋价值补偿、过渡费补助、停产停业损失补偿、奖励资金补助等费用，但不包含被征收房屋租赁户及经营户的附属物补偿费用。乙方应在2015年5月30日之前将被征收房屋腾空且完成租赁户主和原单位职工搬迁，涉及被征收房屋钥匙交付甲方并经验收合格……。另查明：明达公司共有股东149名，2015年1月初，明达公司通过电视台发布广告和张贴公告的形式通知该公司股东召开股东大会的时间和地点。2015年1月25日，123名股东参加了股东大会。在大会上通报了明达公司房屋征收补偿情况。原告刘邦书、马勤术并未被载入明达公司股东名册。以上事实，有原告提交的《国有土地上房屋征收货币补偿协议书》、明达公司董事会决议、股份合作制企业设立协议书，被告石柱县征拆中心提交的石柱府发（2013）39号文件、房屋征收评估结果报告，被告明达公司提交的会议记录、发票、收据、股东大会签到册、讲稿、会议录像、照片及庭审笔录在卷佐证，本院予以确认。本院认为，明达公司属于股份合作制企业。《重庆市股份合作制企业暂行办法》第四条规定，“股份合作制企业享有股东投资形成的全部财产权、依法享有民事权利、承担民事责任。股份合作制企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，承担有限责任”。明达公司对公司的房产享有所有权，原告认为属于全体股东的共有财产必须经三分之二以上共有人同意才能处分的观点不能成立。股份合作制企业具备独立的民事主体资格，能够独立行使民事权利，承担民事责任。明达公司可以独立与石柱县征拆中心签订《国有土地上房屋征收货币补偿协议书》，公司的行为是否符合其章程的规定不能否定其对外民事行为的效力。原告没有提供证据证明该协议违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，其请求确认明达公司与石柱县征拆中心签订《国有土地上房屋征收货币补偿协议书》无效，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告向世容、黄金凤、周桥凡、蒋宗洪、马勤术、谭扬秀、花胡安、秦光会、刘邦书的诉讼请求。案件受理费80.00元，减半收取40.00元，由原告向世容、黄金凤、周桥凡、蒋宗洪、马勤术、谭扬秀、花胡安、秦光会、刘邦书负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。审判员 周凌云二〇一六年一月十四日书记员 朱 邹 微信公众号“”