（2015）杭拱商初字第2566号
裁判日期: 2016-01-14
公开日期: 2016-04-12
案件名称
沈树荣与金为良、杭州金联自动化工程技术有限公司损害公司利益责任纠纷一审民事判决书
法院
杭州市拱墅区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
沈树荣,金为良,杭州金联自动化工程技术有限公司
案由
损害公司利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款，第一百四十八条第一款
全文
杭州市拱墅区人民法院民 事 判 决 书（2015）杭拱商初字第2566号原告：沈树荣。委托代理人（特别授权代理）：严旭辉，浙江泽厚（绍兴）律师事务所律师。被告：金为良。被告：杭州金联自动化工程技术有限公司。住所地：杭州市拱墅区潮王路***号红石商务大厦15E。法定代表人：金为良。两被告共同委托代理人（特别授权代理）：苏小为，浙江金道律师事务所律师。原告沈树荣诉被告金为良、被告杭州金联自动化工程技术有限公司（以下简称金联公司）损害公司利益责任纠纷一案，本院于2015年8月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年10月23日公开开庭进行了第一次审理。后因案情复杂，依法组成合议庭，于2016年1月14日公开开庭进行了第二次审理。原告的委托代理人严旭辉，被告金联公司的法定代表人金为良、被告金为良、两被告的共同委托代理人苏小为均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告系杭州华纳塔器科技有限公司（以下简称华纳公司）持股比例49%的股东，也是华纳公司的监事，2015年3月17日原告将华纳公司51%的股权转让给被告金为良，并办理了工商变更登记手续。随后原告将华纳公司移交被告金为良管理，由被告金为良掌握华纳公司的控制权，但金为良至今没有全部支付股权转让款，目前此事正在诉讼催讨过程中。金为良掌控华纳公司后立即修改了公司的经营范围，将金联公司的经营范围添加到华纳公司经营范围中，并且未经华纳公司股东会同意将金联公司整体搬迁进华纳公司的厂房，将华纳公司的原有生产设备搬至角落，破坏了原有设备布局和生产线，并改造了公司车库为办公用房，使华纳公司无法正常生产经营。金为良是实际控制华纳公司的大股东和执行董事，滥用股东权利，未经股东会同意将自己的金联公司整体搬迁至华纳公司厂房内，侵占华纳公司资产，属同业竞争。金联公司侵犯华纳公司的财产权利，应当承担侵权责任。请求：1.两被告立即停止对华纳公司的侵权行为，将金联公司的机器设备及货物腾退出华纳公司的厂房；2.两被告按照每月16万元的标准连带赔偿华纳公司从2015年4月1日起至腾退日止的经济损失，暂计80万元（暂计至2015年8月31日）；3.由两被告承担本案全部诉讼费用。审理中，原告撤回了上述第2项诉请。被告辩称，1.金联公司并非本案损害公司利益责任纠纷适格被告。2.金联公司承租华纳公司厂房，与华纳公司系租赁合同关系，系合法使用华纳公司厂房。3.原告第一项诉请没有法律依据，华纳公司出租部分厂房，未违反法律、公司章程的规定，金为良履行执行董事职务并未违反法律、公司章程的规定。华纳公司与金联公司不存在同业竞争，被告金为良未利用职务便利为自己或者金联公司谋取属于华纳公司的商业机会。综上，被告认为不存在侵害华纳公司利益的任何行为，原告的诉请没有事实与法律的依据。请求：驳回原告的全部诉讼请求。原告为证明其主张，向本院提交了如下证据：1.厂房现状的照片及录像二段，证明金为良控制的金联公司和金为良本人未经华纳公司股东会同意，将金联公司整体搬迁至华纳公司的厂房内，破坏华纳公司生产线和厂房布局，使华纳公司无法正常生产经营。2.中国石油和化工杂志两本，证明华纳公司厂房原状。3.华纳公司工商信息、公司章程、股东会决议，证明原告占华纳公司49%股权及监事身份，金为良占华纳公司51%股权及其执行董事、法定代表人的身份，经营范围中包含有自动化仪表控制设备、化工原料。4.金联公司工商查询信息，证明金联公司由金为良实际控制，其经营范围中包含有自动化仪表控制设备、化工原料。5.承包合同一份，证明华纳公司对外承包的每年承包费为200万元，公司经济损失每月16万元。6.通知函一份及邮寄凭证，证明2015年6月27日原告向被告金为良发出通知，要求追究其同业竞争的法律责任，并要求其和金联公司停止侵权，恢复原状。7.厂房租赁合同一份，证明2012年，750㎡厂房出租给杭州翔朗电子科技有限公司的价格为租赁费15元／月／㎡，华纳公司出租给金联公司的租金严重低于市场行情价格。8.（2012）杭西商初字第1349号判决25、26页，证明案涉厂房对外承包200万元一年，并已经支付的事实。9.杭州伽瑞工业控制设备有限公司工商信息，证明金为良是该公司的控股股东及执行董事的身份。经庭审质证，被告对原告的证据1的真实性、合法性予以认可，对关联性不认可，金联公司承租华纳公司厂房时，华纳公司已无法经营，连年亏损。对证据2不认可，根据被告提供的华纳公司的资产评估报告及资产负债表，华纳公司严重亏损，在并购前，华纳公司已经无法正常经营。对证据3的真实性、合法性认可，关联性不认可，经营范围中增加化工原料系原告与被告金为良于2015年3月31日通过股东会决议增加变更，原告在股东会决议中同意该变更，且增加的并非华纳公司的主营业务。对证据4的三性均认可，原告与金为良系老朋友，金联公司于1996年成立，不存在同业竞争，不存在损害华纳公司的事实。对证据5的三性均不认可，原告未向被告披露过该份承包合同，金为良成为股东时厂房无承包者。对证据6的真实性、合法性认可，对关联性不认可，不存在同业竞争，不存在经营行为。对证据7的三性均不认可，因为原告无法提供原件。对证据9的真实性认可，但与本案没有任何关系。被告为证明其主张，向本院提交了如下证据：1.资产评估报告书、小企业资产负债表、华纳公司工商变更信息及股东会决议，证明华纳公司近几年连续亏损严重，频繁股权转让的事实。2.厂房租赁合同、付款回单、发票，证明华纳公司与金联公司签订厂房租赁合同，收取了租赁费、被告不存在侵害华纳公司利益的事实。3.判决书，证明2014年，原告在实际控制华纳公司期间，曾经零元租金租赁华纳公司厂房的事实。4.华纳公司与杭州民生实业有限公司签订的租房合同，证明原告在担任法定代表人及实际控制人期间，将1千平米的厂房以零元出租给杭州民生实业有限公司，以证明华纳公司与金联公司以每平米8元价格出租厂房的合理性。5.（2015）杭余良民初第354号民事判决书，证明华纳公司将400平方米的厂房以每年1万元的租金出租给杭州名涂建材有限公司的事实，折合成每平米是2元／月，这份合同也是原告担任华纳公司法定代表人期间签订的。经庭审质证，原告对被告的证据1中评估报告书的三性不予认可，该报告系为股权转让而做的评估，在股权转让诉讼中已经提出过质证意见；对资产负债表的三性不予认可，与本案无关；对华纳公司工商变更信息及股东会决议的证明对象不予认可。对于证据2中的厂房租赁合同的三性不予认可，该厂房租赁合同中双方的经办人系夫妻，金联公司的执行董事是金为良，该协议是双方恶意串通损害华纳公司利益产生的，厂房出租价格明显不合理低价，严重损害华纳公司的利益，被告租赁1200平米的厂房，却使其他厂房不能出租，鉴于金为良的董事身份，该合同未经股东会同意，该合同无效。对证据4的三性不予认可。对证据5的真实性无异议，关联性有异议，在该判决书中被告主张租金为每平米14.5元，跟原告提出的证据最低为15元／米互相印证，是明显不合理低价，是损害公司利益的行为。经审查，本院对原告的证据1的真实性予以认定；对证据2的关联性不予认定；对证据3、4的真实性予以认定；对证据5、6的真实性予以认定，对关联性结合全案事实综合认定；证据7因无原件，不予认定；对证据8的真实性予以认定；对证据9的真实性予以认定，对关联性综合认定。对被告的证据1、2、3、5的形式真实性予以认定，对关联性结合全案事实综合认定，对证据4，因无原件不予认定。经审理，本院查明的事实如下：2015年3月18日，被告金为良受让了华纳公司51%的股权，另一股东为沈树荣，持有华纳公司49%的股份。同日，华纳公司上述两股东召开股东会，并作出如下决议：选举金为良为公司执行董事兼经理，任期三年，选举沈树荣为公司监事，任期三年，法定代表人由金为良担任，并制定了新的公司章程。2015年3月31日，华纳公司召开了股东会，并决议增资的2700万元于2015年12月30日认缴到位，其中金为良追加认缴投资1377万元股权，占注册资本的51%，沈树荣认缴1470万元，占注册资本的49%。2015年6月1日，未经华纳公司股东会决议，金为良将金联公司（法定代表人为金为良，股东包括金为良、徐英姿）的生产设备搬入华纳公司的厂房内，使用了华纳公司1200平方米的厂房，并以其持有的华纳公司的公章与金联公司签订了租赁合同，其中约定的租金为8元每月每平方米，每年租金为115200元（含税价），租期自2015年6月1日起至2020年5月31日。华纳公司的另一股东沈树荣对金联公司的租赁行为不认可。2015年8月19日，金联公司支付给华纳公司租金57600元；2015年9月8日，金联公司支付华纳公司租金115200元。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第一、二款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司签订合同或者进行交易。”金为良作为华纳公司的股东及执行董事，控制着华纳公司的印章，其未召开股东会，未经华纳公司另一股东沈树荣的同意，擅自让其控制的金联公司与华纳公司签订了租赁协议，且租金价格仅为每月每平方米8元，低于华纳公司在（2015）杭余良民初字第354号民事判决书中主张的华纳公司厂房租金每月每平方米14.5元，属于滥用了股东的权利，有损华纳公司的利益。金联公司与金为良共同侵害了华纳公司的利益，沈树荣作为华纳公司的股东，为维护华纳公司的利益，有权利要求金联公司腾退出华纳公司的厂房。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一、二款、第一百四十八条第一款第（四）项的规定，判决如下：被告杭州金联自动化工程技术有限公司于判决生效之日起十日内腾退出位于杭州市余杭区良渚街道运河村的杭州华纳塔器科技有限公司的厂房。本案受理费80元，财产保全申请费4520元，由原告沈树荣负担4520元，由被告金为良、被告杭州金联自动化工程技术有限公司承担80元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式二份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处；帐号：12×××68；户名：浙江省杭州市中级人民法院）审 判 长 方素平人民陪审员 姜明珠人民陪审员 徐 彬二〇一六年一月十四日书 记 员 游慧玲 来自