（2015）嘉民二（商）初字第2653号
裁判日期: 2016-01-14
公开日期: 2016-03-16
案件名称
刘文静与沈玥、周嵘股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市嘉定区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘文静,沈玥,周嵘
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2015）嘉民二（商）初字第2653号原告刘文静，女，汉族，1979年4月1日出生，户籍所在地上海市宝山区。委托代理人李斌，上海予一律师事务所律师。被告沈玥，女，汉族，1974年6月30日出生，户籍所在地浙江省宁波市。委托代理人李彬，上海恒洋律师事务所律师。被告周嵘，男，汉族，1970年8月3日出生，户籍所在地上海市嘉定区。委托代理人刘健俊，上海市弘正律师事务所律师。原告刘文静诉被告沈玥、被告周嵘股权转让纠纷一案，本院于2015年10月29日受理后，依法适用简易程序，由审判员王筑慧独任审判，并于2016年1月7日公开开庭进行了审理，原告委托代理人李斌、被告沈玥的委托代理人李彬、被告周嵘的委托代理人刘健俊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，上海金仕游艇文化发展有限公司（以下至判决主文前简称金仕公司）注册资本为人民币（以下币种同）200万元，共有三名股东：其中上海周全广告有限公司（以下至判决主文前简称周全公司）出资165万元，占82.5%股份；原告出资5万元，占2.5%股份；被告沈玥出资30万元，占15%的股份。2014年12月26日，被告沈玥及案外人周全公司在未经通知原告的情况下召开股东会议，同意被告沈玥将其持有的金仕公司15%的股份转让给股东以外的人，即被告周嵘。2014年12月28日，被告沈玥与被告周嵘签订了《投资转让协议》，约定被告沈玥将系争股权作价30万元转让给被告周嵘。原告认为，被告沈玥向公司现有股东以外的人转让股份，未履行法定的通知义务，侵犯了原告的优先购买权，据此，原告诉至法院，请求判令：原告对被告沈玥与被告周嵘以30万元转让的金仕公司的15%股权享有优先购买权。被告沈玥辩称，不同意原告诉请，理由如下：第一、被告沈玥与被告周嵘在签订《投资转让协议》时，原告是知情的，原告与被告周嵘关系密切，不可能不知晓股权转让情况；第二、被告沈玥实际也同意由原告购买15%的股权，但是原告若要行使其购买权应先予支付被告沈玥30万元以证明其有实际的购买能力。被告周嵘辩称，原则上同意原告的诉请。被告周嵘已就与被告沈玥之间的《投资转让协议》纠纷向上海市闵行区人民法院提起了撤销合同之诉，故认为原告的主张与被告周嵘没有关系。经审理查明：1、2012年7月19日，金仕公司经上海市工商行政管理局批准设立。工商资料显示，目前金仕公司注册资本为200万元。股东为本案原告刘文静（持股2.5%）及本案被告沈玥（持股15%）及周全公司（持股82.5%），被告周嵘为金仕公司法定代表人。2、2014年12月28日，甲方沈玥与乙方周嵘签订《投资转让协议》一份，该协议第1条约定：甲方同意将持有的金仕公司15%的股权共30万元出资额，以作价30万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；其余投资170万元，作价为130万元转让给乙方。同日，金仕公司形成股东会议文件一份，内容为“2014年12月26日关于股份转让事宜召开会议，公司股东经过友好协商同意将沈玥名下之15%的股份转让给周嵘，特此会议”，周嵘、沈玥、周全公司在上述文件上签字或盖章确认。本案审理过程中，被告沈玥及被告周嵘均确认，《投资转让协议》签署后，被告周嵘并未支付转让款，双方也未办理股权变更登记手续，被告周嵘亦表示就《投资转让协议》纠纷已向上海市闵行区人民法院提起了撤销之诉。另被告沈玥确认两被告约定的15%股权的转让条件即为受让方支付30万元的价款。上述事实由金仕公司工商登记资料、《投资转让协议》、金仕公司股东会议（文件）等书证以及当事人的陈述为证，事实清楚，足以认定。本院认为，根据我国公司法的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，被告沈玥虽表示原告对两被告之间的股权转让事宜是知晓的，但被告沈玥并未提供有效证据予以证实。且被告沈玥也无法证明其已就股权转让事项履行了书面通知义务，故原告现以出让股东未尽通知义务，致其优先购买权受到侵害为由予以主张权利合法有据，本院依法确认其享有该权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第三款之规定，判决如下：原告刘文静对被告沈玥与被告周嵘转让的上海金仕游艇文化发展有限公司15%的股权享有优先购买权；原告刘文静对上海金仕游艇文化发展有限公司股权优先购买权的行使条件，与被告沈玥与被告周嵘签订的《投资转让协议》约定的转让条件相同（即原告刘文静有权以人民币30万元受让被告沈玥转让的上海金仕游艇文化发展有限公司15%股份）。本案案件受理费人民币5，800元，减半收取计人民币2，900元由被告沈玥负担（被告应在本判决生效后七日内交付本院）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 王筑慧二〇一六年一月十四日书记员 朱 瑛附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。…… 关注公众号“”