（2015）宁民二初字第00894号
裁判日期: 2016-01-14
公开日期: 2016-06-01
案件名称
诸亮与安徽法姬娜置业开发有限公司、宁国市金色王朝大酒店有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
宁国市人民法院
所属地区
宁国市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
诸亮,安徽法姬娜置业开发有限公司,宁国市金色王朝大酒店有限公司,宁国市伯爵王朝大酒店有限公司,宁国经济技术开发区管理委员会
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百五十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第三十二条，第四十四条第一款，第五十二条
全文
安徽省宁国市人民法院民 事 判 决 书（2015）宁民二初字第00894号原告：诸亮，1972年12月13日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托代理人（特别授权）：盛杰，浙江中坚律师事务所律师。委托代理人（特别授权）：高鑫，浙江中坚律师事务所律师。被告：安徽法姬娜置业开发有限公司，住所地安徽省宁国经济技术开发区。法定代表人：余军伟，该公司董事长。委托代理人（特别授权）：周振华，安徽周振华律师事务所律师。委托代理人（特别授权）：胡振宇，安徽周振华律师事务所律师。被告：宁国市金色王朝大酒店有限公司，住所地安徽省宁国经济技术开发区，组织机构代码不详。诉讼代表人：胡安民，宁国市金色王朝大酒店有限公司清算组组长。委托代理人（特别授权）：张荣，安徽西津律师事务所律师，清算组成员。被告：宁国市伯爵王朝大酒店有限公司（曾用名：宁国市伯爵酒店投资管理有限公司），住所地安徽省宁国经济技术开发区，组织机构代码不详。法定代表人：程耀辉，该公司执行董事。委托代理人（特别授权）：傅忠彬，浙江京衡律师事务所律师。被告：宁国经济技术开发区管理委员会，住所地安徽省宁国经济技术开发区。法定代表人：张永强，主任。委托代理人（特别授权）：金晟，该委工作人员。原告诸亮与被告安徽法姬娜置业开发有限公司（以下简称“法姬娜公司”）、宁国市金色王朝大酒店有限公司（以下简称“金色王朝公司”）、宁国市伯爵王朝大酒店有限公司（以下简称“伯爵王朝公司”）、宁国经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）确认合同无效纠纷一案，本院于2015年10月19日受理后依法由审判员李智勇独任审判，于同年11月24日、12月29日二次公开开庭进行了审理。原告诸亮及其委托代理人盛杰、高鑫，被告法姬娜公司委托代理人周振华、胡振宇，被告金色王朝公司委托代理人张荣，被告伯爵王朝公司委托代理人傅忠彬，被告开发区管委会委托代理人金晟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。诸亮诉称：原告系金色王朝公司的股东和法定代表人，所占股份比例为20％，在该公司经营期限内因股东之间产生经济纠纷，致使原告被架空而无法实际参与经营。2012年7月19日，经全体股东一致同意，原告将该公司印章交由另一股东朱志群保管使用，此后即由个别股东操控金色王朝公司并另行成立了宁国市伯爵酒店投资管理有限公司（以下简称“伯爵投资公司”）。2012年9月26日，个别股东利用持有金色王朝公司印章之便，隐瞒原告等其他股东，四被告恶意串通签订了一份“四方协议”，将金色王朝公司的房产、土地等资产折价转让给伯爵投资公司。同时，该协议中还约定了明显不利于金色王朝公司显示公平的内容，且四被告又签订保密协定以掩人耳目。上述通过签订“四方协议”处分金色王朝公司重大资产的行为并未得到其他股东的认可或进行股东会决议，其他三被告在明知金色王朝公司股东间存在重大经济纠纷的情况下仍故意为之，明显侵害了原告等股东的合法权益。2013年10月10日，原告曾起诉要求确认“四方协议”无效，但因未履行相关前置程序被驳回起诉。2015年5月21日，原告向金色王朝公司清算组提出书面申请但被拒，现原告依法提起股东代表诉讼，请求确认四被告于2012年9月26日签订的《协议书》无效。法姬娜公司辩称：合同是有效的，请求法庭依法判决。金色王朝公司辩称：原告起诉事实均发生在清算组成立之前，故清算组对合同是否有效不发表意见；关于股东代表诉讼的前置程序，清算组并未收到原告的书面申请，请求法庭依法判决。伯爵王朝公司辩称：程序方面，1、清算组并未收到原告的书面申请，故原告仍无权直接提起股东代表诉讼；2、伯爵王朝公司已于本案立案之前提起了确认合同有效之诉，故原告就同一事实又提起确认合同无效之诉系重复起诉，请求法庭驳回起诉。实体方面，“四方协议”签订前，《五星级宾馆建设项目协议书》已被依法解除，相关协调会上原告也明确表示退出金色王朝公司的投资经营，金色王朝公司签订“四方协议”时加盖了公司印章和法定代表人印签，故该协议已依法成立并生效，原告既无证据证明相关被告恶意串通损害金色王朝公司利益，也无证据证明伯爵王朝公司的实际控制人系金色王朝公司股东朱志群，且协议签订后伯爵王朝公司为履行合同已投入了大量资金，代为支付了许多工程款，使大酒店得以竣工并运营，请求法庭依法驳回其诉讼请求。开发区管委会辩称：同意伯爵王朝公司答辩意见。诸亮举证：1、金色王朝公司《章程》、工商登记信息，伯爵投资公司工商登记信息（均系复印件），拟证明相关公司的主体资格及股东组成情况。2、开发区管委会出具的说明（复印件），拟证明伯爵王朝公司的经营场所原系金色王朝公司依法受让取得。3、委托书、收条、收据（均系复印件），拟证明经全体股东同意，诸亮于2012年7月将金色王朝公司所有印章交由朱志群保管使用。4、民事判决书、裁定书（均系复印件），拟证明朱志群因与诸亮存在经济纠纷而形成相关诉讼。5、《协议书》、《保密协定》（均系复印件），拟证明四被告串通并隐瞒原告等人签订“四方协议”，非法处分金色王朝公司资产，损害公司及股东利益。6、民事裁定书（复印件），拟证明原告曾起诉要求确认“四方协议”无效，但因未履行相关前置程序被驳回起诉。7、申请书及EMS快递单，拟证明原告于本次起诉前已向金色王朝公司清算组书面请求提起确认“四方协议”无效之诉，但清算组未予理睬。8、温州瑶溪王朝大酒店有限公司、温州王朝大酒店有限公司工商登记信息（均系复印件），拟证明该两公司与伯爵王朝公司系关联企业，伯爵王朝公司登记股东及法定代表人程耀辉系温州瑶溪王朝大酒店有限公司股东之一，两公司登记股东及法定代表人朱志群系伯爵王朝公司的实际控制人。伯爵王朝公司质证意见：对原告证据1－6三性均无异议，但对证据5的证明目的不同意原告提出的恶意串通、故意隐瞒等意见；证据7的真实性无法确认；证据8与本案无关联性，更达不到原告的证明目的。金色王朝公司质证意见：对原告证据7的真实性代理人确不知晓，或许原告确已邮寄至安徽众信会计师事务所，需庭后核查，对其他证据质证意见同伯爵王朝公司。法姬娜公司、开发区管委会的质证意见均同伯爵王朝公司。法姬娜公司举证：营业执照、组织机构代码证，拟证明法姬娜公司主体资格。其他各方当事人对该证据均无异议。金色王朝公司举证：民事裁定书及决定书，拟证明金色王朝公司已进入强制清算程序，并依法成立了清算组。其他各方当事人对该证据均无异议。伯爵王朝公司举证：1、《协议书》二份（复印件），拟证明法姬娜公司于2011年1月26日、6月16日先后签订了二份协议，将星级宾馆及配套设施在建项目转让给丁永强和金色王朝公司（系丁永强、诸亮等人共同设立），且后份协议中约定若该项目工程逾期未能竣工，则应无条件交由开发区管委会处理。2、律师函（复印件），拟证明开发区管委会于2012年4月21日委托律师致函金色王朝公司督促其按期竣工并开业。3、股东会决议（复印件），拟证明2012年5月11日，金色王朝公司股东会决议同意诸亮辞去董事长、法定代表人职务，并任命丁永强为董事长、法定代表人，负责酒店项目后期融资、建设等事宜。4、企业法人营业执照（复印件），拟证明金色王朝公司登记的营业期限至2012年6月13日止。5、劳资纠纷协调会纪要（复印件），拟证明2012年6月21日，经开发区管委会协调，金色王朝公司主要股东均同意依法解散金色王朝公司进行清算，由政府协调有条件的股东或第三方接手该在建项目。6、股东会通知、决议（均系复印件），拟证明2012年6月29日，金色王朝公司股东会决议解散公司，依法清算后注销。7、终止项目建设及经营权的函（复印件），拟证明开发区管委会于2012年8月16日以根本违约为由通知金色王朝公司、法姬娜公司终止酒店项目试营及后续建设权利。8、解除合同通知（复印件），拟证明开发区管委会、法姬娜公司于2012年9月20日以根本违约为由共同通知金色王朝公司解除三方于2011年6月16日签订的《协议书》。9、委托函（复印件），拟证明开发区管委会于2012年9月20日同意伯爵投资公司受让金色王朝公司原酒店项目在建工程资产及后续建设、开发、经营管理权，并代为支付该项目前期债务。10、《协议书》（复印件），同原告证据5中的《协议书》，拟证明四被告于2012年9月26日签订协议，约定金色王朝公司将上述酒店项目在建工程、土地等资产返还给法姬娜公司，法姬娜公司再将该资产出卖给伯爵投资公司。11、民事裁定书、决定书（均系复印件），同金色王朝公司证据，拟证明金色王朝公司已于2013年8月26日进入强制清算程序，并依法成立了清算组。12、民事裁定书（复印件），同原告证据6，拟证明原告曾于2013年10月起诉要求确认“四方协议”无效，但因未履行股东代表诉讼前置程序被驳回起诉。13、《复函》、《要求支付资产对价的函》（均系复印件），拟证明因宁国法院依法准许金色王朝公司清算组继续进行强制清算工作，对公司资产进行变现，故金色王朝公司清算组于2015年7月22日书面要求伯爵王朝公司履行“四方协议”，支付对价。14、支付投资款汇总表、投资款清单等（均系复印件），拟证明伯爵王朝公司为履行“四方协议”而共计投资75407288.58元，将大酒店装修完毕并投入运营。15、工程合同承继协议（复印件），拟证明伯爵王朝公司为履行“四方协议”而承继了金色王朝公司拖欠的工程款26849957元，其中已支付14619957元；16、房产证、土地证（均系复印件），拟证明伯爵王朝公司已依法取得了“四方协议”项下的房产所有权和土地使用权。17、工商登记信息（复印件），拟证明伯爵投资公司已于2014年9月15日变更登记为伯爵王朝公司。诸亮质证意见：对证据1－13、17三性无异议，但达不到被告的证明目的；证据14－16真实性无法确认。法姬娜公司、开发区管委会对伯爵王朝公司证据均无异议；金色王朝公司对伯爵王朝公司证据14－16的真实性尚待确认，其他证据无异议。开发区管委会未举证。本院认证：诸亮证据1－7均具备合法性、客观性和关联性，其中证据6已达到民事诉讼高度盖然性的证明标准，且金色王朝公司代理人庭后核查并未提出相反意见，均予以采信，至于证据5能否达到原告的证明目的因系本案双方主要争议焦点而在下文中予以阐述；证据8仅能证明程耀辉、朱志群均系温州瑶溪王朝大酒店有限公司股东，并不能证明朱志群与伯爵王朝公司之间存在关联性，故不予采信。法姬娜公司、金色王朝公司证据均具备合法性、客观性和关联性，予以采信。伯爵王朝公司证据1－13、17均具备合法性、客观性和关联性，予以采信，至于能否达到被告的证明目的亦因系本案双方主要争议焦点而在下文中予以阐述；证据14－16系证明“四方协议”的履行情况，与本案并无关联性，故在本案中不予认定。经审理查明：2011年1月26日，法姬娜公司与丁永强签订了一份《协议书》，将其开发的位于宁国市经济技术开发区的“欧洲城”一期项目中的“四星级宾馆及配套设施”（法姬娜大酒店）在建项目资产作价3500万元人民币转让给丁永强。为筹建该酒店项目，同年6月14日，丁永强与诸亮、朱志群、郑秋兰共同投资设立了金色王朝公司，诸亮为法定代表人，营业期限至2012年6月13日止。2011年6月16日，开发区管委会、法姬娜公司、金色王朝公司又共同签订了一份《“五星级宾馆建设项目”协议书》，约定：法姬娜公司将上述协议中的“宾馆及配套设施建设项目”作价3500万元人民币转让给金色王朝公司，原“法姬娜大酒店”更名为“宁国金色王朝大酒店”，全部竣工开业运营时间为2012年5月18日前，逾期达三个月以上，金色王朝公司应无条件将该酒店的土地和在建工程交由开发区管委会处理……。2012年4月21日，因金色王朝公司主要股东之间出现纠纷，致上述大酒店装修工程停工，开发区管委会遂委托律师发函致金色王朝公司，敦促其按期履行合同义务。同年5月11日，金色王朝公司召开全体股东会并作出决议：同意诸亮辞去董事长、法定代表人职务；任命丁永强为董事长、法定代表人，全权负责酒店项目后期融资、工程建设等事宜；丁永强提名朱志群担任公司副董事长兼总经理……。同年6月21日，因上述酒店项目工程欠款引发上访事件，开发区管委会遂组织召开金色王朝公司劳资纠纷协调会，金色王朝公司股东丁永强、诸亮、朱志群均书面同意依法解散金色王朝公司并进行清算，由政府协调有条件的股东或第三方接手大酒店债权债务和后续建设事宜。同年6月25日，金色王朝公司再次召开全体股东会并作出决议：解散公司，依法清算后予以注销……。同年7月，诸亮将金色王朝公司企业法人印章和法定代表人印章均交由朱志群保管使用。同年8月16日，开发区管委会发函致金色王朝公司和法姬娜公司，提出因大酒店未按期竣工开业运营且超过三个月，金色王朝公司已根本违约，开发区管委会依约终止金色王朝公司和法姬娜公司的项目建设和经营权，将另行委托伯爵投资公司接管该酒店项目。同年9月20日，开发区管委会和法姬娜公司又共同发函致金色王朝公司，解除三方于2011年6月16日签订的《“五星级宾馆建设项目”协议书》。同日，开发区管委会发函致伯爵投资公司，同意其受让金色王朝公司原酒店项目在建工程所有权、土地使用权及后续建设、开发、经营管理权，并代为支付该项目前期债务。2012年9月26日，开发区管委会、法姬娜公司、金色王朝公司、伯爵投资公司共同签订一份《协议书》，约定：解除开发区管委会与法姬娜公司、金色王朝公司签订的所有协议；伯爵投资公司受让取得“五星级宾馆建设项目”在建工程的建设开发权益和资产权益（全部房产及附属设施的所有权和土地使用权），并按原转让价3500万元支付法姬娜公司资产转让款（双方另行签订资产转让协议）；按审计所确定的建设成本和材料、设备等资产投入成本支付金色王朝公司相应对价，扣除伯爵投资公司代为支付的外欠款后于其取得上述资产所有权证及土地使用权证后三个月内付清……。且在该协议中加盖了金色王朝公司印章和登记法定代表人诸亮印章。同日，开发区管委会、法姬娜公司、金色王朝公司、伯爵投资公司又共同签订一份《保密协定》，约定在该酒店工程竣工开业前任何一方均不得对外泄露上述《协议书》文本和内容。2013年7月15日，金色王朝公司股东朱志群向本院申请对金色王朝公司进行强制清算，本院审查后于同年8月26日依法裁定受理该强制清算案，并于同年9月23日依法指定安徽众信会计师事务所担任清算组，胡安民为组长，张荣等六人为清算组成员。同年10月10日，诸亮向本院起诉要求确认上述《协议书》（即“四方协议”）无效，本院审理后以其提起股东代表诉讼未履行相关前置请求程序为由依法驳回了诸亮的起诉。诸亮不服并提出上诉，安徽省宣城市中级人民法院于2015年1月30日依法驳回上诉，维持原裁定。同年5月22日，诸亮向金色王朝公司清算组快递一份书面申请，请求清算组提起确认“四方协议”无效之诉，但清算组收到后既未予答复，也未提起诉讼。2015年7月22日，经本院准许，金色王朝公司清算组发函致伯爵王朝公司要求其按照“四方协议”支付相应对价。同年8月3日，伯爵王朝公司向本院提起诉讼，要求确认上述《协议书》（即“四方协议”）有效，审理期间因诸亮又提起了本案诉讼，本院遂依法中止了前案审理。另查明：伯爵投资公司于2012年6月13日登记成立，2014年9月15日更名为伯爵王朝公司，股东为程耀辉、李明华二人。本案争议焦点有二：一是原告诸亮的起诉是否系重复起诉，其是否依法履行了股东代表诉讼的前置请求程序；二是四被告签订的《协议书》（即“四方协议”）是否具有合同法规定的无效情形。关于争议焦点一，本院认为：第一、虽然伯爵王朝公司提起的前诉与本案诸亮提起的后诉的诉讼标的相同，均为“四方协议”，且后诉的诉讼请求系否定前诉的诉讼请求，但因伯爵王朝公司系“四方协议”一方当事人，而诸亮并非“四方协议”的一方当事人，其系以合同当事人恶意串通损害金色王朝公司和股东利益为由提起的股东代表诉讼，故伯爵王朝公司提起的前诉与本案诸亮提起的后诉的当事人不同，依法不构成重复起诉；第二、由于诸亮已于2015年5月向金色王朝公司清算组书面请求提起诉讼，且清算组在收到请求后三十日内并未提起诉讼，因此本案中诸亮提起股东代表诉讼已经依法履行了相应的前置请求程序，故对伯爵王朝公司提出的有关程序方面的抗辩意见不予采纳。关于争议焦点二，首先，对于诸亮提出因酒店项目资产转让行为并非金色王朝公司全体股东的真实意思表示而属无效的意见，本院审理认为，第一、早在2012年6月开发区管委会组织召开的金色王朝公司劳资纠纷协调会上，金色王朝公司股东丁永强、诸亮、朱志群均书面同意依法解散公司进行清算，并由政府（即开发区管委会）协调有条件的股东或第三方接手酒店项目资产，且嗣后金色王朝公司股东会即依法作出了解散公司、依法清算后予以注销的决议，因此转让酒店项目资产并不违背金色王朝公司全体股东意志，且公司法人人格独立，不能以股东意志否定公司法律行为的外部效力；第二、依据2011年6月16日开发区管委会与金色王朝公司、法姬娜公司签订的《“五星级宾馆建设项目”协议书》，金色王朝公司必须至迟在2012年8月18日前将该酒店项目竣工营业，逾期金色王朝公司应无条件将该酒店的土地和在建工程交由开发区管委会处理，且后因金色王朝公司逾期未能竣工营业，开发区管委会和法姬娜公司遂于2012年9月20日发函致金色王朝公司，依法解除了上述《“五星级宾馆建设项目”协议书》，因此转让酒店项目资产系金色王朝公司依法承担合同违约责任的必然结果，故诸亮该项诉讼意见既与查明事实不符，也非导致合同无效的法定情形，不予采纳。其次，关于诸亮提出因四被告恶意串通签订“四方协议”损害金色王朝公司和股东利益而致合同无效的意见，本院审理认为，第一、早在2012年5月，金色王朝公司股东会即依法作出了诸亮辞去董事长、法定代表人职务，丁永强任董事长、法定代表人，朱志群任副董事长兼总经理的决议，但因金色王朝公司登记的营业期限将于同年6月13日届满，故未予变更登记，登记的法定代表人诸亮遂自愿将金色王朝公司企业法人印章和法定代表人印章均交由朱志群保管使用，因此“四方协议”中所加盖的金色王朝公司印章和登记法定代表人诸亮印章即便诸亮当时不知情亦具有合法性和正当性；第二、原告并未举证证明四被告系恶意串通，仅凭四被告签订了《保密协定》也不足以推定其系恶意串通，现有证据也不能证明朱志群系伯爵王朝公司的实际控制人，且即便朱志群是伯爵王朝公司的实际控制人，伯爵王朝公司受让金色王朝公司项目资产既不违反相关效力性强制型规定，也不必然损害金色王朝公司和其他股东利益；第三、即便诸亮所称“四方协议”中存在明显不利于金色王朝公司的内容属实，构成了显失公平，依法亦属于可变更或可撤销事由，而非合同无效的法定情形，故对诸亮该项诉讼意见亦不予采纳。综上，书面合同自各方当事人签字或者盖章时成立，依法成立的合同自成立时生效。本案诉争的“四方协议”系四被告的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，原告诸亮主张该《协议书》无效并无事实和法律依据，本院对其诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条，《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款、第五十二条的规定，判决如下：驳回原告诸亮的诉讼请求。案件受理费300元，减半收取150元，由原告诸亮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审判员 李智勇二〇一六年一月十四日书记员 汪 伟附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。《中华人民共和国合同法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。……第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。