（2015）水民初字第143号

裁判日期: 2016-01-14

公开日期: 2016-04-05

案件名称

刘正富与水富县楼坝粮油贸易公司、王寓仪、杨联春股东损害公司债权人利益责任纠纷一案一审民事判决书

法院

水富县人民法院

所属地区

水富县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘正富,水富县楼坝粮油贸易公司,王寓仪,杨联春

案由

股东损害公司债权人利益责任纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款，第三条；《中华人民共和国民法通则》：第六十四条第一款，第六十三条第一款

全文

云南省水富县人民法院民事判决书（2015）水民初字第143号原告刘正富，男，汉族。被告水富县楼坝粮油贸易公司。法定代表人冯学其，该公司总经理。被告王寓仪，男，汉族。委托代理人段显飞，云南东方神律师事务所律师。特别授权。被告杨联春，男，汉族。原告刘正富与被告水富县楼坝粮油贸易公司、被告王寓仪、被告杨联春股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，2015年5月6日立案受理后，因王寓仪、杨联春对原刘正富诉水富县楼坝粮油贸易公司及第三人冯学其、刘树松、邹帮洪、黄旭芳、王寓仪、杨联春股东权确认纠纷一案，向云南省高级人民法院申请再审，本院于2015年6月23日裁定中止审理，于2015年12月恢复诉讼，同年12月25日，依法组成合议庭并公开开庭进行了审理。原告刘正富、被告水富县楼坝粮油贸易公司的法定代表人冯学其、被告王寓仪及其委托代理人段显飞、被告杨联春到庭参加诉讼。原告刘正富诉称：水富县楼坝粮管所于2000年9月11日改制为水富县楼坝粮油贸易公司，领取企业��人营业执照，公司股东为刘树松、冯学其、黄旭芳、王寓仪、杨联春、邹帮华。公司成立时只交十年土地出让金，到2009年11月30日到期后不能继续使用，同时房屋面临倒塌，部分股东便产生转让股权的想法。2013年12月15日、16日及2014年1月25日，股东刘树松、黄旭芳、冯学其、邹帮华将各自的股权转让给原告，并经水富县人民法院（2014）水民初字第174号民事判决书及昭通市中级人民法院（2014）昭中民三终字第184号民事判决书，确认双方股权转让有效，原告刘正富成为水富县楼坝粮油贸易公司的合法股东。2015年4月1日，在水富县工商行政管理局完善股东权变更登记，股东刘正富占公司72．04﹪的股权、股东王寓仪占公司1⒋6﹪的股权、股东杨联春占公司13．3﹪的股权。按水富县土地管理局水土（2000）建字88号要求，在2009年11月30日后必须重新办理土地手续并交纳土地出让金及相关税费后才能使用该宗土地，因此，原告受被告水富县楼坝粮油贸易公司的委托到水富县土地管理局办理土地续期手续，按水富县国土资源局水国土资用（2014）5号文件要求，交纳土地出让金2050000元、印花税1025元、契税61500元、土地评估费10000元、房屋评估费4618元、资料打印费420元，计2127563元；同时，原告为被告公司支付拖欠宋林昌下岗安置费10000元；以上合计支付2137563元。由于被告公司没有资金支付原告为其垫支的相关费用，根据公司章程及公司法等相关规定，公司股东按所占股份份额承担公司债务，即原告刘正富承担1541182.92元、被告王寓仪承担312084.20元、被告杨联春承担284295.87元。在2015年2月16日、2015年4月2日两次股东会议上，被告王寓仪、杨联春均不同意出资为公司承担债务。会后，公司作出股东会议决议，于2015年4月17日通过邮政特快专递将第二次股东会议决议和修改后的新公司章程寄给被告王寓仪、杨联春，明确告知在2015年4月30日前交清原告为公司垫支的土地出让金和宋林昌的下岗安置费。被告王寓仪、杨联春拒不签收，又不履行股东义务，二被告滥用股东权利，损害其他股东及债权人的利益。根据《公司法》及公司章程的相关规定，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院确认被告水富县楼坝粮油贸易公司差欠原告为其垫支的土地续期出让金和公司改制时拖欠宋林昌的下岗安置费计596380元；判令被告王寓仪按股东股份比例承担土地出让金及安置费312084.19元、被告杨联春按股东股份比例承担土地出让金及安置费284295.87元；诉讼费由被告承担。被告水富县楼坝粮油贸易公司法定代表人冯学其辩称：我以前是公司法定代表人，但从股权转让给原告刘正富后，我不在是公司的法定代表人及股东了，但通过��两次诉讼案件中确定我是法定代表人，我就发表个人意见：1、我只知道原告确实交纳土地出让金205万元这笔费用，但是怎么交纳的我不是很清楚；2、分担费用问题，该不该由王寓仪、杨联春承担，由法院来确定。被告王寓仪辩称：原告的诉求土地出让金及相关费用，被告不应该承担责任。1、按照公司章程规定，公司重大事件必须通过股东会议确认，但是原告交纳土地出让金的一切行为均没有通过股东会议；2、原告交纳土地出让金及支付宋林昌下岗安置费从未经过公司的委托，是原告个人单方面的行为，应该由原告自行承担，被告不承担任何责任，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告杨联春辩称：1、虽然通过二次法院审理确认原告刘正富是公司股东，但都没有通过公司章程的质证，我还是认为是不合法的，因为我原本就是公司股东，有��先购买股权的权利；2、土地出让金及宋林昌下岗安置费是原告刘正富个人行为，应该由原告个人承担；3、诉讼费我不承担。原告自身的行为造成的后果，应由原告自己承担，与被告没有关系，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告刘正富对其诉讼主张，提供如下证据：1、原、被告的身份证复印件、公司营业执照、企业登记基本信息、法定代表人身份证明、股东花名册，证明原、被告的身份及公司的基本情况属实。2、水富县人民政府水政复（2000）3号文件、水富县土地管理局水土（2000）建字88号，证明公司在用地期限满后必须重新办理续期手续并交纳相关费用后才能继续拥有该土地使用权。3、关于办理水富县楼坝粮油贸易公司用地续期的申请、公司老营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书、受托人身份证复印件、公司过期土地使用证复印件，证明原告办理公司土地续期手续及新的土地使用证是经公司授权办理的。4、交纳土地出让金、印花税、土地评估费、契税、房产评估费、资料打印费、改制时宋林昌下岗安置费收据、发票及交款证明、水富县国土资源局水国土资用（2014）5号文件、新国有土地使用证，证明在办理土地续期手续时确实交纳了相关费用，该费用由原告垫付后才办理了公司新土地使用证。5、云南华泰律师事务所（2015）华律函字第2号、水富县楼坝粮油贸易公司股东会议决议（2015）第2次全会、公司修改后的新章程文本、邮政特快专递回单，证明公司已向股东发出书面通知、召开股东会议决议、（2015）华律函字第2号通知内容，并将决议内容和新章程文本寄给了被告王寓仪、杨联春。被告水富县楼坝粮油贸易公司法定代表人冯学其质证认为：1、第3组证据中的授权委托书，不是我委托的，但是办理土地出让金这件事我清楚；2、第4组证据中的土地出让金交纳的具体时间，我不清楚；3、第5组证据中，股东会我只参加一次（第二次股东会）；4、对其他证据没有意见。被告王寓仪质证认为：1、对第1、2组证据无异议。2、第3组证据是不客观不真实。（1）、办理水富县楼坝粮油贸易公司用地续期的申请时间是2008年，楼坝粮油贸易公司是没有申请，法定代表人冯学其没有签署申请；（2）、授权委托书是2013年10月18日，当时的法定代表人冯学其是没有签署的；（3）、法定代表人没有出具证明。3、第5组证据，对本案被告没有任何约束力。（1）、被告王寓仪、杨联春没有收到公司新章程及股东会议决议，律师函是无效行为；（2）、公司新章程依法不能成立，对本��被告没有任何约束力。被告杨联春质证认为：第一次召开股东大会我在场，是华泰律师事务所通知的，这次谈的是刘正富收购我的股份，并不是谈公司章程的问题，王寓仪这次不在场。第二次召开股东会，我不知道。对于其他证据的质证意见与王寓仪的质证意见一致。被告水富县楼坝粮油贸易公司未提交证据。被告王寓仪提交以下证据：1、楼坝粮油贸易公司旧章程，证明股东的股份可以继承、转让等，但是必须通过股东会决议、公司的重大事项必须通过股东会议确认。2、法定代表人的说明及证明，证明法定代表人冯学其没有委托和授权原告刘正富办理土地续期及交纳土地出让金等相关事项的事实。原告刘正富质证认为：对第1组公司章程，没有意见；对第二组证据，冯学其的说明及证明，不真实、不��观，不予认可。被告水富县楼坝粮油贸易公司的法定代表人冯学其质证认为：对第1组证据没有异议；第2组证据是我提供的，我可以负责。被告杨联春质证认为：对王寓仪提交的证据没有意见。被告杨联春未提交证据。本院认为，原告刘正富提交的第1、2组证据，三被告均无异议，能够证明原告刘正富、被告王寓仪、被告杨联春自然人身份的基本情况及被告水富县楼坝粮油贸易公司具有合法的企业法人主体资格；同时，证明该公司属于自然人出资的企业法人及股东刘正富所占股权为72.1﹪、股东王寓仪所占股权为14.6﹪、股东杨联春所占股权为13.3﹪；水政复（2000）3号及水土（2000）建字88号，证明水富县楼坝粮管所改制为水富县楼坝粮油贸易公司，土地出让期从1999年11月30日起至2009年11月30日止，若期满后必须重新办理续期用地手续并交纳相关费用后，才能继续使用土地；其来源合法，客观真实，予以采信。原告刘正富提交的第3组证据，被告王寓仪、杨联春提出异议；公司法定代表人冯学其在庭审中陈述，公章是2013年年底至2014年初，由刘树松交给刘正富，同时陈述办理土地出让金是清楚的。因此，可以证实原告在为公司办理土地续期手续及续期土地使用证是由公司法定代表人授权办理的。被告王寓仪、杨联春的抗辩理由不能成立，对原告提交的该组证据予以采信。原告提交的第4组证据，公司法定代表人冯学其、被告王寓仪、杨联春均无异议，能够证实原告在为公司办理土地续期手续时垫支2127563元及支付公司改制时欠宋林昌下岗安置费10000元的事实，并办理了新的土地使用证，该组证据客观真实、来源合法，予以采信。原告提交的第5组证据，能够证明在2015年4月2日，水富县楼坝粮油贸易公司召开股东会，会议由公司法定代表人冯学其主持召开，会议形成的决议由具有表决权的三分之二以上的股东通过，股东会的议事方式和表决程序，符合《公司法》的相关规定，该组证据除（2015）华律函字第2号不予采信外，该组证据合法、有效，予以采信；被告王寓仪、杨联春认为（2015）华律函字第2号是无效的证据的抗辩理由成立，予以采纳；对该组证据的其他抗辩理由不能成立，不予采纳。被告王寓仪提交的第1组证据，虽然公司旧章程客观真实，但是已由公司新章程所取代，公司旧章程不在具有效力，不能作为本案证据采信；其提交的由冯学其作出的说明，不符合证据形式要求，其内容应以冯学其当庭陈述为准，对其说明不作为证据采信。被告王寓仪提交的第2组证据，由冯学其作出的说明及由王寓仪、邹邦华、冯学其签字的说明（实际是答辩证明书），��内容与冯学其当庭陈述的内容相矛盾，对该组证据不予采信。经举证、质证、认证，本院对本案法律事实认定如下：2000年3月6日，水富县楼坝粮管所改制成立为水富县楼坝粮油贸易公司（公司性质为股份合作制），该公司土地使用期为10年（从1999年11月30日起至2009年11月30日止）。2013年10月18日，原告刘正富经水富县楼坝粮油贸易公司的法定代表人冯学其的授权，为公司办理用地续期手续及土地出让金交纳。2014年1月15日至2月8日，原告刘正富实际为公司交纳土地出让金2050000元、契税6150元、印花税1025元、土地评估费10000元、房屋评估费4618元、打印资料费420元。2014年1月25日，水富县楼坝粮油贸易公司办理了新的国有土地使用证（使用期为2009年11月30日至2059年11月29日）。2014年3月28日，原告刘正富为公司支付公司改制时欠宋林昌的下岗安置费10000元。2015年4月2日，公司法定代表人冯学其召开股东会，股东刘正富、王寓仪、杨联春三人均到场参会，股东会议按照出资比例行使表决权，作出修改公司章程、冯学其担任公司总经理（法定代表人）、王寓仪担任公司经理、杨联春担任公司监事的会议决议。2015年3月23日，水富县楼坝粮油贸易公司重新办理了营业执照，公司性质为自然人出资有限责任公司、注册资本14.34万元，股东刘正富认缴额为10.33万元、股东王寓仪认缴额为2.1万元、股东杨联春认缴额为1.91万元，股东刘正富、王寓仪、杨联春所占公司股权比例分别为72.1﹪、14.6﹪和13.3﹪。另，已经生效的（2014）水民初字第174号民事判决书、（2014）昭中民三字第184号民事判决书、（2015）云高民申字第355号民事裁定书确认的事实：2013年12月14日，原公司股东黄旭芳将占公司股份的18．5﹪以15.96万元转让给原告；��年12月15日，原公司股东刘树松将占公司股份的24.2﹪以20.82万元转让给原告；同年12月16日，原公司股东冯学其将占公司股份的18.1﹪以15.54万元转让给原告；2014年1月25日，原公司股东邹帮华将占公司股份的11.3﹪以16．2万元转让给原告。经一审法院、二审法院确认，原告刘正富与冯学其、邹帮华、黄旭芳、刘树松的股权转让有效，原告刘正富是水富县楼坝粮油贸易公司的股东。王寓仪、杨联春不服一审、二审判决，向云南省高级人民法院申请再审，于2015年9月30日，经云南省高级人民法院裁定，驳回杨联春、王寓仪的再审申请。本院认为，本案争议的焦点：原告刘正富是否具有被告水富县楼坝粮油贸易公司的股东身份，即原告是否具有本案诉讼主体资格；原告刘正富为被告水富县楼坝粮油贸易公司办理有关土地续期手续是个人行为、还是公司行为；原告刘正��在办理土地续期手续所垫支的相关费用及支付公司改制时欠宋林昌的下岗安置费，属于公司债务、还是个人债务；原告刘正富垫支的相关费用是否应由公司股东按所持公司股份比例承担责任？第一、关于原告刘正富是否具有被告公司股东身份，即是否具有本案诉讼主体资格。生效的（2014）水民初字第174号民事判决书、（2014）昭中民三字第184号民事判决书、（2015）云高民申字第355号民事裁定书，已经确认原告刘正富是被告水富县楼坝粮油贸易公司的股东。同时，公司重新办理的工商营业执照，公司的性质属于自然人出资有限责任公司，且企业登记信息中王寓仪认缴额2.1万元、杨联春认缴额1.9万元、刘正富认缴额10.33万元；新公司章程中，股东刘正富占公司股份的72.1﹪、股东王寓仪占公司股份的14.6﹪、股东杨联春占公司股份的13.3﹪。按照《公司法》第二��条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带赔偿责任。原告刘正富根据《公司法》及新《公司章程》的规定，认为股东在享有权利的同时，还应承担义务，确认原告为公司垫支的相关费用为公司债务及要求股东按所持股份比例承担责任，向人民法院提起诉讼，故原告有权主张权利，即原告具有本案诉讼主体资格。第二、关于原告刘正富为被告公司办理有关土地续期手续实施的行为，属于个人行为，还是公司行为？《民法通则》第六十四条第二款规定，委托代理人按照被代理人的委托行使代理权，法定代理人依照法律的规定行使代理权，指定代理人按照人民法院或者指定单位的指定行使代理权。同时，该法第六十五条第二款规定，书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由委托人签名或者盖章。本案中，被告水富县楼坝粮油贸易公司在2013年10月18日以书面形式委托原告以公司名义办理用地续期手续，签订续期手续所涉及的所有合同及土地出让金交纳，直到办理完止。委托书载明了代理人的姓名、代理事项、权限和期间，加盖了公司的印章；同时，原告支付公司改制时欠宋林昌的下岗安置费是经公司同意。因此，原告刘正富为公司办理用地续期手续并交纳土地出让金的行为及支付宋林昌下岗安置费的行为，属于公司行为，不属于原告个人行为。第三、原告在办理土地续期手续时交纳的相关费用及支付公司改制时欠宋林昌的下岗安置费，属于被告公司的债务，还是原告个人债务？《民法通则》第六十三条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为承担民事责任。…‥本案中，原告是在代理权限范围内以被告公司的名义实施的民事法律行为。因此，原告在为被告公司办理土地续期手续时所垫支的费用2127563元及支付公司改制时欠宋林昌的下岗安置费10000元，属于被告公司的债务，不属于原告个人债务。第四、原告在办理土地续期手续时垫支的费用及支付公司改制时欠宋林昌的下岗安置费，是否应该由公司股东按所持公司股份比例承担责任？被告公司属于自然人出资有限责任公司，应适用《公司法》及新《公司章程》的规定。按照《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。同时，新《公司章程》第七条规定，股东刘正富出资比例72.1﹪、股东王寓仪出资比例14.6﹪、股东杨联春出资比例13.3﹪。本案中，由于被告公司只有固定资产，没有流动资金可以支配，原告垫支的公司债务，应按照股东以其认缴的出资比例对公司债务承担责任。原告为公司垫支的债务2137563元，应由股东刘正富承担公司债务1541182.92元（2137563元×72.1﹪）、股东王寓仪承担公司债务312084.20元（2137563元×14.6﹪）、股东杨联春承担公司债务284295.87元（2137563元×13.3﹪）。综上，原告刘正富主张为被告水富县楼坝粮油贸易公司办理土地续期手续垫支的相关费用及支付公司改制时欠宋林昌的下岗安置费计2137563元，应确认为公司债务的请求合法，予以支持；同时，原告主张公司债务按照股东出资比例对公司债务承担责任的请求，符合《公司法》及新《公司章程》的相关规定，予以支持。被告王寓仪、杨联春提出原告交纳土地出让金及支付宋林昌下岗安置费，属于原告个人行为，应由原告个人承担，应当驳回原告诉讼请求的辩解理由，没有事实依据和法律依据，不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条一款、第二款，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第一款之规定，判决如下：一、原告刘正富在办理土地续期手续时垫支的相关费用及支付公司改制时欠宋林昌的下岗安置��计2137563元，属于被告水富县楼坝粮油贸易公司的债务。二、原告刘正富自行承担公司债务1541182.92元；被告王寓仪承担公司债务312084.20元（在本判决生效后一个月内支付给原告）；被告杨联春承担公司债务284295.87元（在本判决生效后一个月内支付给原告）。案件受理费9760元，被告王寓仪负担5105元（判决生效后七日内交纳）、被告杨联春负担4655元（判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昭通市中级人民法院。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。审判员　　杨树熊审判员　　李　敏审判员　　党　健二〇一六年一月十四日书记员　　冯　娟来源：百度“”