（2015）盐商初字第00191号
裁判日期: 2016-01-14
公开日期: 2016-04-22
案件名称
蒋海燕与江苏易都纺织后整理有限公司、大丰园丁纺织有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
江苏省盐城市中级人民法院
所属地区
江苏省盐城市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
蒋海燕,江苏易都纺织后整理有限公司,大丰园丁纺织有限公司
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）盐商初字第00191号原告蒋海燕。委托代理人张桂江，江苏涤非律师事务所律师。被告江苏易都纺织后整理有限公司，住所地在江苏省盐城市大丰区小海化纤纺织产业园。法定代表人计培荣，该公司董事长。委托代理人吴广成，江苏法鼎（大丰）律师事务所律师。被告大丰园丁纺织有限公司，住所地在江苏省盐城市大丰区小海化纤纺织产业园。法定代表人黄群峰，该公司董事长。委托代理人陈国明，江苏陈定喜律师事务所律师。原告蒋海燕与被告江苏易都纺织后整理有限公司（以下简称易都公司）、大丰园丁纺织有限公司（以下简称园丁公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2015年4月15日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月12日、2015年8月12日公开开庭进行了审理。原告蒋海燕及其委托代理人张桂江两次均到庭参加了诉讼，被告园丁公司的委托代理人吴广成第二次到庭参加了诉讼，被告易都公司的委托代理人陈国明两次均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告蒋海燕诉称：被告易都公司核准成立于2011年5月18日，地处大丰市小海化纤纺织产业园，企业自成立以来一直处于连续不断的经营状态，系小海化纤纺织产业园的规模企业。但由于企业负债面较大，维持经营了3年左右的时间，己无法偿还巨额债务，2015年3月21日被告园丁公司成立，并于2015年3月23日与易都公司达成企业的设备资产转让协议，将易都公司全部的机械设备以1000万元低价受让（原值29426189.85元，平均使用年限为2.5年），并占有易都公司的厂房、办公用房等全部不动产。使得易都公司不再对全部不动产享有使用权，亦不再对全部的机械设备等动产享有所有权，至易都公司彻底丧失经营能力，亦彻底丧失偿还巨额债务的能力，对外债务无力清偿。原告认为：一、园丁公司与易都公司签订的设备资产转让协议应当依法撤销。本案中，园丁公司买受的易都公司的机械设备原购置价为29426189．85元，购置时间为2012年7月份一2014年10月份。按照市场通常折旧时间为10年计算，该机械设备的评估价也应当为29426189.85元减去折旧7356547.45元（29426189.85元乘以年折旧10％乘以平均2.5年）等于22069642.4元。园丁公司的买卖价款仅占市场价的45.31％（10000000元除以22069642.4元），远远达不到法律规定的70％。园丁公司与易都公司之间的买卖行为明显是不合理的低价交易。根据《合同法》司法解释（二）第十九条规定：转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价，符合《合同法》第七十四条规定的“明显不合理的低价”，应当依法撤销。二、两被告之间系恶意串通，损害众多其他债权人利益，应为无效协议。本案中，买卖双方转让的是卖方全部的生产经营性设备，一经转让后，易都公司必将形成歇业停产的状态，而且买方园丁公司明知该事实；园丁公司在买卖全部设备的同时又将易都公司全部的房产占有，就地生产经营。据此，形成易都公司所有的房产失去使用权，所有的设备失去所有权，导致易都公司失去了所有公司动产和不动产的物的效用。双方的前述行为最终导致易都公司所有的生产经营处于彻底消亡的状态，使得易都公司失去经营能力，继而失去偿债能力，严重损害其他债权人的利益。根据最高人民法院法复（1994）2号《关于债务人有多个债权人将其全部财产抵押给其中一个债权人是否有效问题的批复》规定，在债务人有多个债权人的情况下，债务人将其全部财产抵押给其中一个债权人，因而使该债务人丧失了履行其他债务的能力，侵犯了其他债权人的合法权益，根据《民法通则》第四条、第五条的规定，应当认定抵押协议无效。从比较分析的方法来看，债务人有多个债权人时将主要财产抵押给其中一个债权人的行为无效，那么债务人有多个债权人时将主要财产转让以清偿部分债务更是损害了其他债权人的利益，结合《中华人民共和国合同法》第52条第2、3项之规定，两被告之间转让设备资产的行为无疑应为无效。为此，特院提起诉讼，请求法院依法判令：一、依法撤销两被告于2015年3月23日订立的《设备资产转让协议》，或依法确认两被告于2015年3月23日订立的《设备资产转让协议》无效。二、诉讼费用由被告承担。庭审过程中，经本院释明，原告明确诉讼请求为：一、依法确认两被告于2015年3月23日订立的《设备资产转让协议》无效；二、诉讼费用由被告承担。原告蒋海燕提供的证据有：证据一、两被告之间达成的设备资产转让协议以及机器设备清单。证明1、易都公司将其所有的设备均转让给园丁公司使得易都公司失去所有的经营能力，继而失去所有的偿债能力。2、根据合同法司法解释（二）第十九条的规定，本案中园丁公司买受的易都公司的机械设备原购置价为29426189.85元，购置价时间为2012年7月-2014年10月。按照市场通常折旧时间为10年计算，该机械设备的评估价格也应当为29426189.85元，折旧735647.45元（29426189.85元乘以年折旧10%乘以平均2.5年）=22069642.4元。园丁公司的买卖价款仅占市场价的45.31%（1000千万元除以22069642.4元），远远达不到法律规定的70%以上，被告园丁公司与易都公司之间的买卖行为明显是不合理的低价交易，依法应当认定为无效；证据二、（1）易都公司与园丁公司的工商企业信息；（2）园丁公司企业设立信息（其中将易都公司20000平方米的房屋产权转至其名下）；（3）盐城市中级人民法院查封易都公司所有房屋的执行通知书。证明1、易都公司将其所有的不动产均非法转至园丁公司。2、大丰市小海镇人民政府出具的经营场所载明易都公司的房产均系园丁公司所有，证明易都公司将法院查封及银行抵押的易都公司的1、2、3、4、5号全部房产均非法转移至园丁公司名下进行了公司经营场所登记注册，应为无效；证据三、（1）蒋海燕诉易都公司民事诉状、举证通知书、200万元借条以及蔡阳兵诉易都公司民事诉状、620万元借条（担保之债）。证明原告能够举证的易都公司所欠原告及蔡阳兵债务820万元，此外被告易都公司借江苏太仓银行大丰市支行2400万元、欠扬州市设备供应商1200万元、借大丰农村商业银行借款1000万元（已被他人代偿），合计易都公司债务约为5420万元；证据四、原告于2015年5月8日拍摄的被告易都公司、园丁公司企业现状视频截图13张。证明（1）易都公司所有的机械设备、房产均转让给园丁公司的实物图；（2）被告易都公司、园丁公司一直在正常经营生产；被告易都公司答辩称：开始签订资产转让协议的时候并不存在跟园丁公司恶意串通，成立园丁公司是被告易都公司的法定代表人和园丁公司的真正所有人沈根法和刘志松，三方之间达成的协议。目的是重新让被告易都公司正常经营，然后三个人都成为园丁公司的股东，产生的经营利润来偿还原来被告易都公司对外的债务，本来买卖协议和租赁协议签订之后三个人还应当有一个合作协议，但是当租赁协议和买卖协议签订之后沈根法和刘志松不再和计培荣签订合作协议。被告易都公司提供的证据有：证据一、应付款明细账。证明易都公司公司除了蒋海燕的借款之外还有其他的未付款1600余万元的明细。证据二、情况说明。证明签订资产转让协议是为了逃避债务使公司能继续正常经营。被告园丁公司辩称：一、我公司与被告易都公司达成的设备资产转让协议是双方真实意思表示，且不违反国家法律、法规的强制性规定。该协议合法、有效。被告易都公司成立于2011年5月18日，是小海化纤纺织产业园的规模企业，企业自成立以来虽连续经营，但受纺织大环境的影响，企业经营并不正常，效益也不乐观。自2015年以来，被告易都公司因部分银行贷款陆续到期需要偿还，其中包括以机器设备作抵押的贷款。如果被告易都公司到期不能偿还，则面临银行强行收贷的困境，届时被告易都公司可能因此造成巨大损失，甚至因此歇业，几百名员工可能因此失业。为了避免这种局面的出现，被告易都公司拟处置已经抵押的机器设备来偿还银行贷款。在此背景下，经大丰市小海镇政府、大丰农村商业银行的组织协调，园丁公司与被告易都公司基于盐城兴三阳房地产土地与资产评估事务所对拟处置的机器设备所作的评估净值1192.4547万元的基础上，经过平等协商。达成了转让价为1000万元的设备资产转让协议。由此可见，案涉的资产设备转让协议是双方当事人的真实意思表示，其内容并不违反国家法律、法规的强制性规定，该协议合法有效。二、园丁公司与被告易都公司达成的设备资产转让协议并不存在原告所谓的低价转让。园丁公司有理由相信被告易都公司就拟转让的机器设备开出的转让价格并不低于市场交易价格。首先，国内纺织行业已持续低迷多年，至今仍未走出低谷。因此纺织机械设备二手交易市场并不活跃，市场疲软，有价无市，比比皆是。司法拍卖淘宝网所反映的二手纺织机器设备价格其转让价远低于原始价格的事实，恰恰恰恰印证了这一点。其次，被告易都公司的机械设备状况较差。这些设备虽然购置于2012年7月一2014年10月份，但在日常使用中这些设备并没有得到良好的养护。园丁公司接收被告易都公司机器设备后又投入大量资金对这些设备进行了维修后方能使用的事实印证了这一事实。第三，被告园丁公司就拟转让的机器设备所报出的价格，不是凭空捏造的，而是基于具有司法鉴定资质的盐城兴三阳房地产土地与资产评估事务所出具的评估报告开出的。基于这三点园丁公司并不知晓被告易都公司是在以明显不合理的低价转让财产，更不知晓被告易都公司的这一财产处置行为会对其他债权人造成损害。三、园丁公司系善意取得，与被告易都公司之间不存在恶意串通损害众多其他债权人的行为。首先，园丁公司是小海政府招商引资刚刚成立的新公司，此前与被告易都公司并未发生过任何业务关系。对被告易都公司外欠债务到底有多少，并不知晓。其次，园丁公司受让被告易都公司的机器设备是受政府的邀请，并在政府和大丰农村商业银行的协调下，方与被告易都公司就其拟处置的机器设备在平等互利基础上达成了转让协议。被告易都公司的偿债能力并不因此而丧失。因为被告易都公司所转让的机器设备仅是其所有资产的一小部分。其主要资产厂房、土地，以及库存资产仍然存在，而且土地、厂房仍有出租收益。因此，被告易都公司并没有丧失履行其他债务的能力。相反其外欠债务因得到设备转让款的偿还而相应减少，进而增强了偿还其他债务的能力。四、园丁公司受让了案涉的机器设备后，又投入了上千万元的流动资金方使这些机器设备发挥了其应有的效能。同时也解决了几百名职工的就业问题，营造了稳定和谐的社会环境。园丁公司受让了案涉的机器设备后，又投入上千万元，对这些设备进行整修，重新组织生产，保持了企业生产经营的正常运转，职工的就业得到了保障，被告亦从中得到了收益。如果该协议被撤销，将违背合同法促成交易和保障交易安全的原则。其不仅会给园丁公司造成巨大的经济损失，同时也会给被告及其他债权人造成无法挽回的损失，更会造成被告企业倒闭，职工下岗，给社会的稳定和谐带来严重影响。综上所述，园丁公司与被告易都公司签订的设备资产转让协议合法有效，原告的诉请缺乏事实和法律依据，请求法庭依法驳回原告的诉请。被告园丁公司提供的证据有：证据一、被告易都公司、园丁公司在2015年3月23日签订的设备资产转让协议以及双方就转让设备办理了设备交接清单。证明易都公司与园丁公司就设备资产转让的价格是经过双方协商的，协商的基础是基于设备的评估价，最终达成了1000万元的转让价格，并且双方办理了交付手续，园丁公司因此取得了机器设备的所有权；证据二、2015年3月24日大丰农村商业银行转账支票存根。证明园丁公司向易都公司支付了设备转让协议书约定的1000万元；证据三、2015年3月23日大丰农村商业银行股份有限公司出具的设备转让同意书。证明两被告转让的设备是经过抵押权人同意的；证据四、2015年3月24日大丰农村商业银行股份有限公司出具的证明一份。证明两被告就设备转让协议已经履行，园丁公司已经交付了转让款；证据五、2015年3月20日盐城兴三阳房地产土地与资产评估事务所出具的资产评估报告书一份。证明两被告所达成的设备资产转让协议中所载明的设备都是经过评估的，评估净值是11924547元，两被告之间不存在恶意串通以及低价转让。证据六、江苏大丰农村商业银行现金缴款单三份，合计金额1000万元。证明园丁公司是依法登记注册成立的公司，并不存在虚假注册；证据七、2015年3月25日园丁公司与易都公司签订的厂房租赁协议一份。证明园丁公司所使用的厂房和土地是从易都公司租赁而来，并不是原告所说的转让；证据八、太仓农村商业银行出具的告知函一份。证明由于太仓农村商业银行作为厂房土地的抵押权人，通知园丁公司暂停向易都公司支付厂房和土地租金，待其诉讼时再进行交付租金。经质证，被告园丁公司对原告蒋海燕提供的证据质证意见为：对证据一的三性均无异议，但是需要说明的是该证据不能证明原告所要证明的目的，也不能证明易都公司失去经营能力的证明目的；对证据二，易都公司的工商企业信息的三性无异议，对园丁公司的企业设立信息中登记资料查询表以及名称核准通知书的三性没有异议，对小海镇人民政府出具的住所证明的真实性没有异议，但是对其合法性有异议，因为不动产产权的权属证明是以不动产登记部门出具的产权登记证书为准，而不是由哪一个部门出具证明来证明其产权归属。对园丁公司的营业执照的三性没有异议，对盐城市中级法院的执行通知书的三性均无异议；对证据三中蒋海燕诉易都公司民事诉状、举证通知书没有异议，但是对200万元借条的三性均有异议。对蔡阳兵诉易都公司民事诉状的三性没有异议，但是对620万元借条（担保之债）的三性均有异议；对证据四13张照片以及视频的真实性合法性没有异议，但是对原告的证明目的有异议，认为没有关联。这些照片恰恰证明了园丁公司收让了易都公司的机器设备后使得公司的生产经营恢复了正常。原告蒋海燕对被告园丁公司提供的证据质证意见为：对证据一，第一、资产转让协议上所载明的转让的设备是易都公司全部的设备，原值为2900余万元，但是评估的是主要设备，原值的范围为2587.6万元，因此其是对部分设备的评估，但是转让的是全部的设备。第二、该设备系动产，动产的交付应当转移，但是该设备仍然在易都公司，分布于易都公司的各个车间、厂房，结合在小海镇人民政府协调下，将易都公司的房产均转归园丁公司作为园丁公司的自有产权房，实际上易都公司已经丧失了其全部的动产和不动产的所有权和使用权，且这一行为系园丁公司与易都公司串通形成，因此从这个层面上讲园丁公司也不是善意取得；对证据二的三性没有异议，但是仅仅能证明园丁公司从形式上看偿还了1000万元，但是园丁公司享有的追偿权属于一般债权；对证据三的质证意见同对证据二的质证意见；对证据四的真实性没有异议，对上述证据的证明目的有异议；对证据五，从评估报告中的固定资产评估汇总表看，仅仅是对部分设备的评估，实际上设备在购进的时候是有发票的，纳入评估的范围，没有发票的，就没有纳入评估的范围，但是没有纳入评估范围的设备也已经由易都公司无偿转让给了园丁公司。其次，评估的净值过分低于市场平均价。对证据六的形式上的真实性没有异议，但是黄群峰仅仅是今达公司的普通的职员，月工资仅仅有3000元左右，在第一次庭审的时候请求法庭要求园丁公司提供黄群峰该1000万元的来源，在今天的庭审上园丁公司没有能够提交，结合园丁公司在注册时工商登记资料上所反映的易都公司5幢房屋所有权人均为园丁公司住所地证明，充分放映了该公司是以虚假的资料来注册成立的。对证据七，其不具有真实性，且园丁公司在第一次法庭审理时向法庭陈述其已经向易都公司缴纳了100万元的租金，事实上从今天的庭审看园丁公司又说没有支付100万元租金，园丁公司两次庭审自相矛盾，不能掩盖是虚假注册的事实，园丁公司在注册时所出具给工商部门的所有权人是园丁公司，两者自相矛盾，进一步反映了两被告之间恶意串通，达成虚假的厂房租赁协议。对证据八告知函，其形成时间是2015年3月28日，我们有理由相信这份告知函是虚假的，因为上一次开庭是在2015年5月左右，而在2015年5月第一次庭审园丁公司说将100万元的租金支付给易都公司，怎么可能形成2015年3月28日的告知函，据此园丁公司认为100万元没有支付给易都公司是基于告知函的形成，明显在说假话。经本院对原告蒋海燕所举证据审核认为：被告园丁公司对原告所举证据一、二的真实性无异议，且与本案具有关联性，对该证据应予认定。对证据三，因对原告蒋海燕的债务被告易都公司无异议，予以认定。经本院对被告易都公司所举证据审核认为：对证据一，为被告易都公司自己认可的债务，与本案有关的原告债务予以认定，对其余之人的债务，因与本案不具关联性，本院不予认定。对证据二，其实质为当事人陈述，应与其他证据综合认定。经本院对被告园丁公司所举证据审核认为：对证据一、二、三、四、五，因原告对其真实性无异议，应予认定。对证据六、七、八，因被告易都公司及原告对其真实性无异议，应予认定。根据本院审核认定的证据可以确认以下事实：2015年3月21日，园丁公司经盐城市大丰工商行政管理局核准登记设立，注册资本为1000万元。2015年3月20日，易都公司委托盐城兴三阳地产土地与资产评估事务所对相关资产设备进行评估，评估值为11924547元。2015年3月23日，易都公司（甲方）与园丁公司（乙方）签订《设备资产转让协议》一份，合同言明：易都公司为偿还银行等到期债务，将其机器设备等转让给园丁公司，具体数量见设备清单，主要设备评估价为11924547元，由园丁公司签订协议后十日内一次性支付转让款1000万元，易都公司收到转让款后即向园丁公司开具发票。同日，双方法定代表人在设备清单上签字确认。园丁公司接受上述资产后即在易都公司厂区内进行生产经营。2015年3月25日，园丁公司与易都公司签订常芳租赁协议一份，由园丁公司租赁易都公司厂房，租期10年，租金100万元／年。另查明，上述转让的资产设备大部分为易都公司贷款抵押资产。协议签订后，园丁公司即将该设备转让款支付给了易都公司的债权人江苏大丰农村商业银行股份有限公司。另查明，2015年5月5日，盐城市大丰区人民法院立案受理蒋海燕诉易都公司民间借贷纠纷一案，该案中蒋海燕起诉主张易都公司偿还借款200万元及相应利息。本案的争议焦点是：两被告之间签订资产转让协议的行为是否是恶意串通损害第三人的行为。本院认为：《合同法》第五十二条规定了合同无效的法定情形，其中包括了“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形。恶意串通，损害国家、集体利益或者第三人利益的合同，其无效的原因主要由主观因素和客观因素两个方面构成。主观因素是指合同双方当事人均希望通过订立合同来达到损害国家集体或者第三人的利益的目的，恶意表示明知该合同内容违反法律法规，并会损害国家、集体或者第三人利益，串通即说明双方当事人通谋，具有共同的意图。客观因素是指双方的行为实际损害了国家集体或者第三人的利益。本案易都公司与园丁公司之间的资产买卖合同是否存在恶意串通损害蒋海燕合法权益的情形而应被确认无效，应综合以下几个方面作出认定：首先，从现有证据来看，并不能得出园丁公司明确知道易都公司对外所欠债务数额，也无证据证明园丁公司与易都公司签订资产转让协议就是为了逃避易都公司偿还债务。相反，园丁公司受让的资产很大一部分为抵押资产，即使园丁公司不购买，在易都公司未偿还相应债务的情况下，该部分资产仍然会通过变卖等其他方式以偿还抵押债权。其次，从双方资产转让的后果看，两被告之间签订资产转让协议前，易都公司对所出售的资产进行了资产评估，双方的转让价格也是根据评估报告的结果进过协商得出的价格。该价格也未严重偏离评估报告的估价，应视为是一种等价交换，客观上并没有减损易都公司的偿债能力。原告主张两被告之间以不合理低价转让，并无证据证实。况且，即使园丁公司受让该资产低于一定的市场价，也并非是属于不合理范畴，因为机器设备的转让价格，会因设备的数量、市场需求状况、价款的给付时间等因素而变化。另外，关于原告提到的房产问题，因不动产国家实行产权登记制度，房屋所有权或土地使用权应以登记为依据。本案所涉的房地产产权仍然登记在易都公司名下，并未转让给园丁公司。园丁公司现生产经营地虽然在易都公司厂区，但是是通过租赁方式获得。该行为并不能证明双方之间就存在恶意串通。综上，原告主张两被告之间的资产转让为恶意串通损害国家、集体、第三人而无效的主张，无事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告蒋海燕的诉讼请求。案件受理费81800元，由原告蒋海燕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提供副本一式七份，上诉于江苏省高级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》，同时应向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京市分行山西路支行，帐号10×××75。审 判 长 李志忠审 判 员 胥 霞代理审判员 付陈友二〇一六年一月十四日书 记 员 张惠敏 更多数据：