山东省莱芜市莱城区人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁1202民初30号
原告：孙兴起，男，汉族，1972年7月16日生，住北京市海淀区。
委托代理人：张祥锋，山东鲁盈律师事务所律师。
委托代理人：亓旭，山东鲁盈律师事务所律师。
被告：莱芜天泰房地产开发有限公司，地址：山东省莱芜市莱城区张家洼街道办事处东芹村。
法定代表人：王谢飞，职务：总经理。
委托代理人：崔鑫，山东崔鑫律师事务所律师。
被告：莱芜银弘房地产开发有限公司，住址：山东省莱芜市莱城区长勺北路（张家洼办事处东芹村）。
法定代表人：王谢飞，职务：经理。
委托代理人：刘勇，本公司职工。
第三人：银证国际投资基金管理（北京）有限公司。
委托代理人：郑海岗，该公司职工。
第三人：北京华安富诺投资管理中心（有限合伙）。
第三人:北京华安阳光投资管理中心（有限合伙）。
第三人：北京银证天业投资管理中心（有限合伙）。
第三人：北京华安腾飞投资管理中心（有限合伙）。
原告孙兴起与被告莱芜天泰房地产开发有限公司（以下简称天泰公司）、莱芜银弘房地产开发有限公司（以下简称银弘公司）、第三人银证国际投资基金管理（北京）有限公司（以下简称银证公司）、第三人北京华安富诺投资管理中心（有限合伙）（以下简称富诺中心）、第三人北京华安阳光投资管理中心（有限合伙）（以下简称阳光中心）、第三人北京银证天业投资管理中心（有限合伙）（以下简称天业中心）、第三人北京华安腾飞投资管理中心（有限合伙）（以下简称腾飞中心）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孙兴起及其委托代理人张祥锋、亓旭，被告天泰公司委托代理人崔鑫，被告银弘公司委托代理人刘勇，第三人银证公司委托代理人郑海岗到庭参加诉讼，第三人富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙兴起诉称：2015年3月23日，我与富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心签订《债权转让协议》，受让上述四方对天泰公司享有的债权（下述目标债权）叁佰万元整。天泰公司于2015年3月25日盖章确认该债权转让事实。以上事实有债权转让协议、债权转让通知为证。2015年4月3日，我与天泰公司、银弘公司签订还款协议，约定天泰公司于2015年6月30日和7月31前分两批个偿还欠我目标债权的50%及利息，银弘公司提供价值肆佰壹拾柒万贰仟元的房产（天泰绿城，位于莱芜长勺北路）作为履约担保。以上事实由还款协议及补充协议为证。现还款期限已期，经原告多次催要，天泰公司拒绝还款。银弘公司作为担保公司，应在天泰公司未按还款协议履行约定时，承担担保责任。因原告催要欠款，产生误工、交通费3050元，被告应一并支付给原告。为此，诉至法院，请求：1、判决被告履行还款协议，付清应付欠款本金三百万元整及所欠相应利息262191.78元；2、判决被告支付未按期偿还本金及利息而应付的违约金544450元，截止2016年1月7日；3、判决因被告不履行合同而由此造成的误工、交通等费用3050元；4、判令被告赔偿原告提起诉讼而产生的一切损失，包括诉讼费、请律师费等。
被告天泰公司、银弘公司辩称：原告所诉债权转让法律关系不成立，债权转让的标的依据不足，请求依法驳回原告的诉请。第三人银证公司述称：原告诉状中所称签订的相关债权转让协议是在银证公司前任股东及管理团队经办的，现任的股东和管理团队需要对前任股东及管理团队经办的相关协议进行梳理，并配合公安部门进行调查，现在无法发表任何意见。第三人富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心未作出陈述意见。
经审理查明：2014年12月18日，富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心作为转让方与受让方天泰公司、保证方王谢飞、目标公司银弘公司签订《股权转让框架协议》一份，协议约定由富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心将持有的银弘公司的60%股权全部转让给天泰公司，天泰公司持有银弘公司的100%股权。股权转让对价为天泰公司向富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心支付货币6700万元以及价值5000万元的房产，保证人王谢飞对支付对价提供连带责任保证。双方还就支付对价的期限和方式进行了书面约定。因上述股权受让方未按期支付股权转让对价款，2015年3月23日，富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心作为转让方与受让方孙兴起以及银证公司签订《股权转让协议》一份，约定由富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心将对天泰公司享有的部分债权人民币300万元转让给孙兴起。富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心、银证公司均同意该债权转让对价由银证公司支付，富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心保证上述转让债权合法有效且未向他人转让过，并保证不存在设定担保或者被扣押等权利瑕疵。同年3月25日，天泰公司签收由富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心盖章确认的《债权转让通知》，未提出异议。同年4月3日，孙兴起与天泰公司、银弘公司签订《还款协议》一份，协议约定：天泰公司确认孙兴起对其享有人民币300万元债权，承诺于2015年6月30日前偿还本金50%以及相应利息，于2015年7月31日偿清剩余本息，利息自2015年3月23日起按年利率13%计算。同时，银弘公司同意提供坐落于山东省莱芜市长勺北路的天泰绿城项目房产作为天泰公司向孙兴起支付本息的履约担保，担保房产价值不低于人民币400万元，并附有担保房产的具体楼号、楼层、房号以及面积，天泰公司、银弘公司保证担保房产未被销售或进行任何形式的担保、抵押。协议约定如天泰公司不按期支付本息，按应付未付的日千分之一支付违约金。同日，孙兴起与天泰公司、银弘公司再次签订《还款协议之补充协议》一份，约定上述债权利息更改为按照年利率11%计算，对违约责任中房产处置部分作了相应更改。在本案审理过程中，银证公司以富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心名义向本院函告因银证公司系富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心的管理公司，在其发生重大经营异常的情况下违背股东意愿、违反程序与他人签订相关协议，已被北京市公安局东城分局经侦支队立案侦查，相关诉求应予以驳回。本院依法追加银证公司、富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心为本案第三人参与诉讼，并根据函告寄件人地址送达了《参与诉讼通知书》。因考虑到本案可能涉及到第三人合法利益，但第三人函告中并未体现第三人合法身份（未盖有公章和负责人签章），真实性难以辨认，稳妥起见，本院在通知书中明确载明：“你方应按照传票指定时间和地点到庭参与诉讼，并提交充分证据证实你方主张。因相关证据需要当庭三方质证并予以核实真实性，特别向你方释明，本院不接受你方邮寄的书面证据或相关申请以及所谓告知函等材料，当庭不提交证据或者证据不充分亦或是无故缺席，视为对相关诉讼权利的放弃，自负不利法律后果。”本院于2016年7月5日组织第二次庭审，追加银证公司、富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心作为第三人参与诉讼。第三人银证公司委托公司职工参与诉讼，但未提交相关证据。富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心未到庭。本院依法将孙兴起以及天泰公司、银弘公司的提交的证据交由银证公司质证，因其代理人当庭无法核实真伪，法庭释明将上述证据带回与当事人核实并要求在十五日内向本院提交质证意见，逾期自负相应法律后果，但其未在指定的期间内提交。在第二次庭审中，本院对孙兴起提交的受让债权支付对价的证据予以审查。孙兴起提交2014年12月22日其与银证公司签订的《合伙企业财产份额转让协议》两份，分别以97万元和98万元的价格将其在合伙企业的份额转让给银证公司。庭后，富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心向本院邮寄《中止审理申请书》以及以银证国际、孙兴起为被告主张解除涉及本案《债权转让协议》诉请的《民事起诉状》一份，并附有北京市东城区人民法院受案通知书一份。以上事实，由《股权转让框架协议》、《债权转让协议》、《债权转让通知》、《还款协议》、《还款协议之补充协议》以及当事人陈述等证据在案为证。
本院认为，本案争议的焦点为：
一、原告所称的债权转让法律关系是否成立，原债权是否合法存在，原告是否合法受让；
二、原告主张的欠款及利息、违约金、误工费、交通费等费用是否有事实和法律依据，两被告是否应当承担。合同债权的转让，是指合同当事人一方依法将其合同中的债权全部或者部分转让给第三人。债权人必须依法享有合法有效的合同债权，转让的债权必须是依法可以转让的债权，合同转让必须由转让方与受让方达成合法的债权转让协议，转让事宜应当及时通知债务人，且债权转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。本案中，富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心作为转让方与受让方天泰公司关于银弘公司股权转让形成的债权，经双方质证无异议，合法有效，本院予以确认。富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心合法取得上述债权，且属于可转让债权。银证公司作为富诺中心、阳光中心、天业中心、腾飞中心四合伙企业的管理公司，与孙兴起签订债权转让协议依法转让上述债权中的部分债权（300万元），银证公司以及四个合伙企业签章确认，并书面通知债务人天泰公司，债权转让形式合法，要件齐备，债权转让法律关系依法成立。孙兴起与债务人天泰公司、银弘公司签订《还款协议》，并未提出抗辩，视为天泰公司、银弘公司对上述债权转让行为的确认，应当按照还款协议约定内容按期履行偿还义务。银证公司以及四个合伙企业现撤销上述《债权转让协议》或主张无效，应当向本院提交充分证据证实，其向其他法院起诉要求解除协议的诉讼行为并不能免除向本院提交证据的义务，且银证公司以及四个合伙企业经本院释明无证据提交且在指定的期间内未提交书面质证意见，本院预审查其主张但其放弃相关诉讼权利，应自负不利法律后果。四合伙企业与管理公司之间内部的约定或者章程并不能对抗与外部签订的相关协议。故原告所称的债权转让法律关系成立，原告合法受让涉案债权，被告天泰公司应当负有支付义务。关于被告银弘公司承担的责任形式。因双方约定的担保房产未经抵押登记，房产抵押担保法律关系依法不成立，银弘公司应对天泰公司上述债务在400万元限额内承担连带偿还责任。关于原告主张的债权本金及利息，数额正确，利息符合双方约定，本院予以支持。关于原告主张的违约金，数额过高，本院予以调整，其利息以及违约金总数按照年利率24%计算得出数额为限。关于原告主张的误工和交通费，因无证据提交，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，
判决如下：
一、被告莱芜天泰房地产开发有限公司于本判决生效之日起五日内支付给原告孙兴起欠款本金300万元。
二、被告莱芜天泰房地产开发有限公司于本判决生效之日起五日内支付给原告孙兴起欠款利息及违约金共计572054.8元（24%÷365天×290天×300万）。
三、被告莱芜银弘房地产开发有限公司对上述两项判决内容承担连带清偿责任。
四、驳回原告孙兴起的其他诉讼请求。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟期间的债务利息。案件受理36008元、保全费5000元，由两被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省莱芜市中级人民法院。
审 判 长 赵胜祥
人民陪审员 魏春兰
人民陪审员 高金山
二〇一六年九月二十九日
书 记 员 李 群 来自