安徽省滁州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）滁民二初字第00094号
原告：李仁广。
委托代理人：李仁宝，安徽远致律师事务所律师。
委托代理人：俞雪亮，安徽远致律师事务所律师。
被告：滁州市公路管理局。
法定代表人：蒋新明，该局局长。
被告：蒋新明。
被告：邹德岁。滁州市公路管理局、蒋新明、邹德岁共同的
委托代理人：ＸＸ斌，安徽环滁律师事务所律师。
被告：王保军。
委托代理人：陈松，安徽苏滁律师事务所律师。
原告李仁广与被告滁州市公路管理局、蒋新明、邹德岁、王保军股东出资纠纷一案，本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。李仁广诉称：2003年4月，滁州市公路管理局（以下简称滁州公路局）与王保军、蒋新明、邹德岁在明光市注册成立明光市洪武玄武岩有限责任公司（以下简称洪武公司）。王保军向其谎称洪武公司有股本500万元，滁州公路局为其盖章证明。洪武公司于2003年4月30日验资，同年5月12日登记成立。该公司的工商登记为：滁州公路局出资253万元，占50.6%股份；蒋新明为董事长、法人代表；邹德岁为总经理。2012年8月22日，经安徽省滁州市中级人民法院裁定：将被执行人王保军在洪武公司48.8%股权作价125万元转让给李仁广抵债。李仁广接管洪武公司后发现，该公司账面仅有329元。洪武公司注册资金500万元，经营纯利润上千万元下落不明。李仁广另有证据显示，洪武公司成立前后不到两个月，滁州公路局、王保军等比例抽逃出资127万元和120万元，连同其他股东虚假出资的3万元，洪武公司500万元注册资金一半被拿走。现在洪武公司账面财产经“清洗”，资产几乎为零，企业成“空壳”，2007年被吊销营业执照解散后，股东抽逃（欠缴）的出资并未归位，责任无人承担，清算不能。根据《中华人民共和国公司法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十一条、第十二条、第十三条、第十四条等规定，责任人应将抽逃的出资本息归位以便清算，维护李仁广的合法权益。请求判决：1、滁州公路局返还抽逃洪武公司127元注册资金，蒋新明、邹德岁承担连带责任；2、王保军退还抽逃洪武公司120万元出资，滁州公路局、蒋新明、邹德岁承担连带赔偿责任；3、蒋新明补缴欠缴的出资1万元；4、邹德岁补缴欠缴的出资1万元；5、各被告承担本案诉讼费用。本院审理过程中，李仁广将诉讼请求变更为：1、滁州公路局向洪武公司返还其出资本金253万元及利息，其中53万元自2003年4月30日开始计息（月利率按5.31‰计算至付清之日，下同），200万元自2005年9月28日开始计息。王保军、蒋新明、邹德岁承担连带责任；2、滁州公路局向洪武公司返还其代王保军出验资74万元本金及利息，利息自2003年4月30日开始计算，蒋新明、邹德岁承担连带责任；3、王保军向洪武公司返还其出资170万元及利息，其中100万元自2003年7月29日开始计息；70万元自2007年1月1日开始计息，滁州公路局、蒋新明、邹德岁承担连带赔偿责任；4、蒋新明、邹德岁向洪武公司返还其出资各1万元及利息，自2003年5月12日开始计息；5、滁州公路局负担本案司法鉴定费、诉讼费。滁州公路局、蒋新明、邹德岁共同的委托代理人答辩称：
一、李仁广不具有本案诉讼主体资格，理由如下：1、按照公司法及司法解释的相关规定，要求公司股东履行出资义务的主体应当是公司、公司股东或公司债权人，本案所涉及的洪武公司早在2009年已经被安徽省明光市人民法院判决解散，不再具有独立法人资格。李仁广是在2012年经安徽省滁州市中级人民法院拍卖王保军所持洪武公司股权未果后受让所得，此时距该公司解散已过3年，李仁广不具备洪武公司股东的资格。2、李仁广是在公司清算过程中受让的王保军的股权，应当按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条的规定进行处理，而不应单独提起诉讼。3、李仁广受让王保军的股权时，已经明知王保军出资不到位而仍然同意受让，根据相关法律规定李仁广负有补足出资的义务，而不是由王保军承担缴纳出资的义务。李仁广在补足出资后，可以再向王保军进行追偿。4、从李仁广诉状陈述的事实看，其提起本案诉讼的目的是为了公司进行清算从而实现王保军欠其的债务，并不是为了维护公司和债权人的利益，其目的不是公司正常的秩序和社会经济秩序。故李仁广不具有本案的诉讼主体资格，其相应的主张没有法律依据。
二、蒋新明、邹德岁作为挂名股东的身份已经被安徽省明光市人民法院(2009)明民二初字第00068号判决书和安徽省高级人民法院(2012)皖执复字第00014号执行裁定书所确认。由于蒋新明、邹德岁不享有公司股东的权利，故二人不承担继续履行出资的义务。综上，请求驳回李仁广的诉讼请求。王保军的委托代理人答辩称：1、同滁州公路局委托代理人的答辩意见；2、王保军在洪武公司的行为均符合借贷关系，不存在抽逃出资的行为。
本院经审查认为，洪武公司于2006年12月31日经营期限届满且于2007年被吊销营业执照，已实际处于解散状态。法律明确规定，对于公司未了结的事务应组成清算组进行清算并由清算组代表公司参与相关的民事诉讼，如发现公司财产不足清偿债务的，除通过与债权人协商制作有关债务清偿方案并清偿债务外，应当依法向人民法院申请宣告破产。李仁广在公司解散后，以股东的名义就股东出资事宜提起的诉讼，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，
裁定如下：驳回原告李仁广的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 万 杰
代理
审判员 王 铖
人民陪审员 王余久
二〇一六年九月二十九日
书 记 员 姚 远附相关法条：《中华人民共和国公司法》第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 微信公众号“”