重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝05民终4901号
上诉人（原审被告）：重庆安全产业发展集团有限公司。
法定代表人：曹廷龙，董事长。
委托诉讼代理人：刘春光，重庆鼎凌律师事务所律师。
被
上诉人（原审原告）：重庆乐邦科技股份有限公司。
法定代表人：罗茂蜀，董事长。
委托诉讼代理人：梁明山，重庆中钦律师事务所律师。
原审
被告：重庆四钢钢业有限责任公司。
法定代表人：李德建，总经理。上诉人重庆安全产业发展集团有限公司（以下简称安产集团公司）因与被上诉人重庆乐邦科技股份有限公司（以下简称乐邦公司）、原审被告重庆四钢钢业有限责任公司（以下简称四钢公司）债务转移合同纠纷一案，不服重庆市綦江区人民法院（2015）綦法民初字第04161号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人安产集团公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。事实和理由：1、本案案由不是债务转移合同纠纷而是买卖合同纠纷；2、被上诉人在一审庭审中所举示工作联系函为复印件，不能作为本案的事实依据；3.被上诉人提交的证据不能证明其已经按照原买卖合同的约定交付了设备，以及交付的设备符合合同约定。
被上诉人乐邦公司辩称，1、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判；2、原审法院将本案案由定为债务转移合同纠纷正确，未损害被上诉人的举证和辩论权利；3、乐邦公司在一审中提交的证据除《准予变更登记通知书》和《债务转让通知函》为复印件外，其余证据均为原件；4、案渉债权债务金额事实清楚，证据充分，且付款条件早已成就，四钢公司对该事实予以认可，亦未提出相反抗辩。安产集团的抗辩权系基于四钢公司的抗辩权而产生，四钢公司对案件事实的认可当然应对安产集团公司发生效力。安产集团一方面书面认可承接案渉债务，另一方面又以需对债务资料进行程序性核实为由迟迟不付款，有违诚信原则。乐邦公司向一审法院起诉请求：安产集团公司及四钢公司共同偿还乐邦公司设备购销合同款118175.5元。一审法院认定事实：乐邦公司原名为重庆乐邦科技有限公司。2015年3月26日，重庆市工商行政管理局xxx分局通知其准予变更登记为现在名称。之前，乐邦公司于2010年2月25日分两次与四钢公司签订《购销合同》，向四钢公司提供3吨/小时和10吨/小时的脱盐水处理设备各一台，两台设备价款总金额为331750元。之后，乐邦公司将两台设备安装报验交付四钢公司使用。四钢公司支付部分货款后，尚欠乐邦公司款项118175.5元。2013年9月2日，乐邦公司收到四钢公司发来的《债务转让通知函》，四钢公司称其与安产集团公司拟进行资产重组，安产集团公司将接收其相关债权及债务。四钢公司在《债务转让通知函》还确认了与乐邦公司对账尚欠乐邦公司款项118175.5元的事实，请求乐邦公司同意其将所欠债务118175.5元转移给安产集团公司，并由安产集团公司直接向乐邦公司履行。2015年4月2日，乐邦公司向安产集团公司邮寄询证函一份。2015年4月20日，安产集团公司以《工作联系函》传真方式书面回复乐邦公司，确认四钢公司所欠乐邦公司该笔债务由其承接，但以需对债务资料进行程序性核实为由暂未付款。一审另查明，重庆乐邦环保xxx有限公司之前曾起诉相同四钢公司、安产集团公司类似案件，綦江区法院以（2015）綦法民初字第04152号民事判决书针对该案判决时曾确认以下事实：安产集团公司作为甲方、四钢公司作为乙方，于2013年9月18日签订《重庆安全产业发展集团有限公司与重庆四钢钢业有限责任公司资产债务重组协议》，约定“…甲方以承接乙方债务的方式作为对价接受乙方部分资产，甲方同意承接乙方经审计的债务总额为29418.94万元…重组生效后，乙方及时将签署债务移交给甲方承接，由甲方负责偿还…”。一审审理中，乐邦公司表示同意四钢公司将所欠债务转让给安产集团公司。一审法院认为，民事主体的合法权益依法应受法律保护；从事民事活动应当诚实守信。本案争议的焦点在于乐邦公司与四钢公司有无买卖事实及欠款金额、债务转让是否合法有效及适格担责主体等方面。关于乐邦公司与四钢公司有无买卖事实及欠款金额问题。乐邦公司举示的证据与四钢公司的书面答辩相印证，足以证明双方买卖脱盐水处理设备两台及四钢公司尚欠乐邦公司货款118175.5元的事实。乐邦公司通过诉讼维护自己的权益，合法的诉求，一审法院予以支持。关于债务转让是否合法有效及适格担责主体的问题。四钢公司、安产集团公司经主管部门审批，双方签订协议约定了资产债务重组事项，即应当按照诚实信用原则，全面履行自己相应的义务。安产集团公司一方面认可四钢公司所欠乐邦公司该笔债务由其承接，一方面又以需对债务资料进行程序性核实为由迟迟不付欠款，不符合法律规定。乐邦公司之前书面认可债务转让的事实，审理中再次表示同意四钢公司将所欠债务转让给安产集团公司，三者之间形成了一个债务承担的法律关系。四钢公司所欠乐邦公司的债务118175.5元，依法应由安产集团公司予以清偿。乐邦公司要求安产集团公司支付货款118175.5元的主张，一审法院予以支持。但债的承担并非债的加入，乐邦公司未举示证据证明安产集团公司有加入四钢公司所欠债务并共同偿还的意思表示，因此乐邦公司要求安产集团公司及四钢公司共同支付所欠款项没有法律依据，一审法院不予支持。据此判决：
一、重庆四钢钢业有限责任公司所欠重庆乐邦科技股份有限公司货款118175.5元，由重庆安全产业发展集团有限公司在该判决生效之日起十日内支付重庆乐邦科技股份有限公司；
二、驳回重庆乐邦科技股份有限公司其余诉讼请求。案件受理费1330元，由安产集团公司负担。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点问题是安产集团公司是否已承接四钢公司对乐邦公司的债务，即安产集团公司是否应向乐邦公司履行货款支付义务。首先，乐邦公司系基于四钢公司出具的债务转让通知主张对受让人安产集团公司的债权，因此本案案由定为债务转移合同纠纷并无不当；其次，根据安产集团公司出具的工作联系函显示，安产集团公司确认其承接四钢公司对乐邦公司的债务，并待核实相关资料后即予以付款。虽然上诉人称该联系函系复印件，乐邦公司辩称其为传真件，但由于安产集团公司与四钢公司之间确实存在债务重组关系，并明确约定由安产集团公司承接四钢公司的对外债务，因此两者形成证据锁链，足以认定安产集团公司具有对四钢公司所欠债务予以承接的意思表示。最后，关于安产集团公司就买卖合同对乐邦公司的抗辩权问题，根据乐邦公司提交的购销合同、设备移交清单、报验申请表、竣工验收会议纪要等证据，足以认定乐邦公司已按合同约定向四钢公司履行了供货义务，付款条件已成就，同时四钢公司对该事实予以认可，亦未提出相反抗辩，因此安产集团的该理由也不能成立。综上，在乐邦公司按约履行供货义务，并对四钢公司将本案债务转移给安产集团公司明确表示同意的情况下，安产集团公司应向乐邦公司承担付款义务。综上所述，上诉人安产集团公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2660元，由上诉人重庆安全产业发展集团有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 刘玉妹
审 判 员 杨 瑾
代理
审判员 吴贵平
二〇一六年九月二十九日
书 记 员 彭夕弋 百度搜索“”