石家庄市长安区人民法院民 事 判 决 书（2016）冀0102民初4928号
原告：吕刚，男，1973年4月10日出生，汉族，住所地沈阳市于洪区，经常居住地河北省石家庄市裕华区。
委托代理人：齐志敏、康月，河北冀信律师事务所律师。
被告：石家庄优越投资咨询有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区槐安东路123号裕华万达广场商业综合体01单元1411。
法定代表人：王宇，经理。
委托代理人：杨彦兵，北京大成（石家庄）律师事务所律师。
委托代理人：赵萌萌，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。
原告吕刚与被告石家庄优越投资咨询有限公司债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吕刚及其委托代理人齐志敏、康月，被告委托代理人杨彦兵、赵萌萌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年到2015年期间王锎向原告借款，2015年11月19日王锎死亡，王锎生前未偿还上述款项。2015年12月，原告与被告签订了《债权转股权协议书》，协议约定：“王锎的继承人王建国、张巧玲与各债权人一直认可，全部债权人所享有的债权均可转为优越公司股权。”原告与被告签订的上述协议违反相关法律规定且显失公平。请求判令撤销原、被告签订的《债权转股权协议书》，本案的诉讼费用由被告承担。
被告石家庄优越投资咨询有限公司答辩称，原、被告及与其他人签订的债权转股权协议书，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，且不具有可撤销情形，原告诉讼请求无事实和法律依据，应驳回。原告为证明其主张，提交证据如下：1.原告与王锎自2014年11月至2015年11月发生的个人借贷银行流水，本金共计240万元。2.被告2014年8月22日的股东会决议及公司章程，表明被告的注册资本金为100万元，公司的经营范围是投资类，经济信息类，企业管理，财务信息，房产信息等咨询业务。3.债权转股权协议书，原告是在王锎继承人欺瞒下签订的，意思表示不真实，根据合同法54条的规定，予以撤销，协议的本身又违反工商行政总局第64令第7条规定，本身不具有履行性，所以应被撤销。被告质证称，对证据1.流水有异议，不显示交易对手王锎，无法确认该款项确实是与王锎发生的交易；证据2.真实性无异议，但该证据显示的股东刘超、武雷系挂名股东，实际持股人为王锎；证据3.真实性无异议，该证据中原、被告以及其他人一致确认刘超、武雷为挂名股东，王锎为实际持股人的事实，同时该协议书也确认了原告转给王锎的款项全部用于了被告经营，属于被告债务，被告只是以王锎的名义对外进行借款，故涉案债务应认定为被告债务，基于原告对被告享有债权的事实，双方与其他债权人，以及被告的挂名股东签订了债权转股权协议书，该协议符合我国债转股相关法律的规定，且原告不存在重大误解、受到欺诈的情形。被告为证明其主张，提交证据如下：1.被告的公司贷出款项统计表和公司债权人登记表，证实签订转股协议前，对被告公司的债务以及债权进行了统计，原告在两张表上均有签字，说明原告亦认可其享有对被告的债权，王锎只是名义上的借款人；2.2016年月2日股东会决议，证实原、被告及其他人签订债转股协议后，新的股东召开了股东会并形成决议，原告也当选了被告公司的董事会成员，由此说明原告已行使了股东的权利，参与了公司的经营管理中；3.2016年1月23日董事会决议，证实原告作为被告公司的董事会成员参加了董事会，履行了董事的职责；4.2016年3月23日被告的股东分红签收表，证实原告作为被告公司的股东，从公司领取了分红，实际享受了股东的收益权；5.被告股东会微信群聊天记录，证实原告在该群中行使了股东的权利，对公司经营管理事项发表了意见；6.2016年9月2日井陉农村商业银行偿还贷款证明，证实被告按照债权转股权协议书经王锎继承人同意将协议中第6条约定的200万元的保险理赔款偿还了银行贷款，其他人也按该协议书履行了相应的义务；7.被告的会计凭证，证实王锎是被告的实际控制人，其对外享有的债权以及借款属于公司所有；8.被告公司新章程，证实债权转股权协议确定后，各股东为了履行变更登记手续，签署了新的公司章程，原告作为公司股东在章程中签字，由此说明原告履行了股东的职责，原、被告及其他人签订的债转股协议书正在履行中。原告质证称，对证据1.真实性都认可，债权人登记表证实了吕刚与王锎的贷款金额为240万元，公司贷出款项统计表，我们确认的是这些债务人是针对王锎的债务，不是针对公司的，与被告没有实质上的关系；证据2.真实性予以认可，但是没有通过，在该决议第1条中该股东有15人，签字的股东只有10人，所以并没有通过；证据3.真实性不认可，与原告无关；证据4.吕刚确认本人签字，但是当时说的是偿还借款，不是分红；证据5.有过微信群聊天，但原告并没有行使股东的权利；证据6.证明是王锎的个人借款，与被告没有关联性；证据7.带有被告名称的票据真实性予以认可，证明不了王锎是被告公司的实际控制人；证据8.章程没有通过，签字人不是全部股东，并没有向工商局备案，所以债权转股权协议书并没有实际履行；在裕华区法院开庭审理中，被告公司原法定代表人刘超说公司从未经营过。
经审理查明，2014年8月22日的《石家庄优越投资咨询有限公司股东会决议》，载明：会议由股东刘超主持。股东会会议一致通过并决议由刘超、武雷2个股东共同出资设立石家庄优越投资咨询有限公司，注册资本为100万元人民币。由刘超担任执行董事，武雷担任监事。公司法定代表人由执行董事担任。2015年12月1日，原告、吕明、王建国、何鹏、雒杰、周乃强、杨世刚、孙卫、佟伟、武雷、殷卫强、张巧灵、李生、甘雨、石琰作为转股权人签字的《债权转股权协议书》，载明：鉴于石家庄优越投资咨询有限公司（以下称优越公司）设立于2014年8月27日，由王锎出资设立，公司工商登记中刘超、武雷系挂名股东。在优越公司经营过程中，本协议当事人均有出资，系被告的债权人。各债权人对以上事实均知情并无争议，优越公司认可。现王锎因意外死亡，王锎的继承人王建国、张巧灵（同时也是被告的债权人）与各债权人根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，本着平等互利、等价有偿原则，就各债权人的债权转为被告股权问题，订立本协议，本协议对所有签署者有效，债权人签署后即成为优越公司的股东，转而享有股东权益。经初步审核，截止到2015年11月27日，以王锎名义所欠债务总额为1445万元（含本息，明细附后，以股东会议审核结果为准），该款全部用于优越公司经营，依法属于优越公司债务；优越公司以王锎名义享有的债权为1556万元（明细附后，本协议全体人员认可，无争议）。一致确认，除上述债权外，全体债权人对王锎个人及优越公司无其他权利。王锎的继承人王建国、张巧灵经债权人一致认可，全部债权人所享有的债权均可转为优越公司股权。以债权的总额作为认缴股本，各债权人按各自债权的数额与总债权的比例，作为持股份额。本协议签订后，各债权人对王锎个人及优越公司的债权债务关系消灭，未转股债权人债权由优越公司承担责任。任何人不得再向王锎继承人主张任何权利。因河北井陉农村商业银行股份有限公司不能参与债转股，本协议各方一致同意在分配前优先清偿该笔贷款，清偿前按时支付贷款利息。王锎在保险公司投设了保额为200万元的人身意外保险，王锎继承人同意该保险理赔归公司所有，用于优先偿还该笔贷款。2016年9月2日河北井陉农村商业银行股份有限公司市区小贷中心出具了《偿还贷款证明》，借款人王锎在其银行贷款200万元已于2016年9月2日由中国人寿保险公司代偿。2015年12月1日，原告在被告《公司贷出款项统计表》中签字。《石家庄优越投资咨询有限公司章程》载明：吕刚认缴注册资本金额为240万元，出资比例为19.3%。原告在全体股东签字处签字。2016年1月2日，由原告、王建国、张巧灵、杨世刚、何鹏、周乃强、吕明、孙卫、石琰、雒杰签字的《股东会会议决议》，载明：根据2015年12月5日被告债转股会议及召开本次股东会的通知，全体股东参加了本次会议，讨论了优越公司的合作情况，全体股东审议并一致通过本决议。优越公司股东由刘超、武雷变更为王建国、吕明、吕刚、何鹏、雒杰、周乃强、杨世刚、孙卫、佟伟、武雷、殷卫强、张巧灵、李生、甘雨、石琰十五人；选举王建国、吕明、何鹏、周乃强、孙卫、组成公司董事会，王建国任董事长、选举吕刚为公司的监事，聘任孙卫为公司的经理，刘超担任财务经理兼法定代表人。2016年1月7日召开全体股东会，参加人员有王建国、吕明、周乃强、孙卫。原告吕明在到会人处签了字。2016年1月23日吕明在《石家庄优越投资咨询有限公司董事会决议》上签字。微信群名为“锎公司股东会”的聊天记录，2015年12月30日孙卫称“一月二号下午4:00在广安街公司召开全体股东会，请各位股东准时参加。主要议题：1股东身份转换和股份比例，2选举董事会成员，3汇报12月份的工作成果。”，原告回复“OK”。1月3日，miumiu称“这方案行不通的话我提议下周一就提交诉讼和要债一起启动这年大家也都别消停了年后要账根本不乐观都要过年这些人有少没多的也要有点人性吧叔叔您一定要把握过年前紧逼这些人多多少少都要给不只是给个态度和推脱”“他们推脱是必然的”“咱们在惯他们毛病那就是我们的问题了”，原告回复“赞同”。1月30日，吕明称“无论如何年前要给大家分些钱，部分股东问过我我说是叔叔做的决定大家很赞同也开心”。“应部分股东要求，现将公司账上存款取出45万元用作第一次股东分配。各位股东在群内通过后，将尽快安排把款汇入每个人的银行账号，请各位股东提前把银行卡发给我。最好是建设银行的卡”王宇称“请各位股东尽快对上述分红明示自己的态度”，吕明回复“同意”。2016年3月24日的《优越投资咨询有限公司股东分红签收表》，原告吕刚签收了86850元，并代吕明签收了43200元。2016年2月3日刘超离职。以上事实有有关证据及本案庭审笔录在卷佐证。
本院认为，涉案的《债权转股权协议书》意思表达清晰明确，且无显失公平之处。原告称其在签署该《债权转股权协议书》时有重大误解，但其提交的证据不能证实该主张，同时原告参加了被告公司的股东会、董事会并得到分红，亦证实原告在《债权转股权协议书》上签字的行为是其的真实意思表示。故原告的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。综上，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，
判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费80元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。
审 判 员 闫振洲
人民陪审员 刘 红
人民陪审员 吕 霞
二〇一六年九月二十九日
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