文书内容中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2016）最高法民申2324号再审
申请人（一审被告、二审被上诉人）：昆明雄苑经贸有限公司，住所地云南省昆明市黑筇公路中段南侧。
法定代表人：顾昆能，该公司董事长。
委托诉讼代理人：褚俊英，云南格元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：雷秉华，云南恒业律师事务所律师。
被
申请人（一审原告、二审上诉人）：云南艺术学院，住所地云南省昆明市呈贡区雨花校区雨花路1577号。
法定代表人：吴卫民，该学院院长。再审申请人昆明雄苑经贸有限公司（以下简称雄苑公司）因与被申请人云南艺术学院（以下简称艺术学院）民间借贷纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2016）云民终246号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。雄苑公司申请再审称：1.双方《解除合作关系协议书》中明确约定雄苑公司欠艺术学院的2300万元借款本金排在雄苑公司的其他债务之后清偿，雄苑公司按照协议已偿还了大部分但仍未还清。在其他债务还清这个条件成就后，雄苑公司才应归还艺术学院的借款，目前还不到清偿艺术学院本金的时候。2.双方《解除合作关系协议书》中约定如雄苑公司的资产被拆迁需偿还艺术学院借款利息。因拆迁时间未定，艺术学院主张的利息也未到期。二审法院否定双方当事人合法、有效的约定，不顾及雄苑公司的其他债务，判决艺术学院优先得到偿还，适用法律错误。雄苑公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。
本院经审查认为，本案艺术学院和雄苑公司的主要争议在于如何理解《解除合作关系协议书》中关于“解除合作关系后，乙方欠甲方的2300万元借款本金排在乙方其他债务之后清偿……”的约定。雄苑公司主张该条款为附条件约定，现在归还借款的条件尚未成就，不应该归还借款；其申请再审提出，因未清偿完毕其他债务，还未到清偿艺术学院债务的时间。艺术学院则主张该条款为还款顺序的约定，双方均确认2300万元借款应当返还，而并非可还可不还，仅为期限约定不明。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”本案双方当事人在上述协议条款中共同确认雄苑公司欠艺术学院借款本金2300万元，且雄苑公司负有在清偿其他债务后偿还艺术学院借款本金的义务。但雄苑公司是否清偿其他债务这一情形并不构成其偿还所欠艺术学院借款的条件。若将该条款理解为附条件约定，则令艺术学院债权的实现完全依赖于雄苑公司对外偿债行为，从而处于债务人控制之下。这与双方当事人关于2300万元借款本金应当归还的合意不符，亦有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。二审法院认定该条款并非合同法中所规定的附生效条件的合同条款，而系履行期限不明的约定，并无不当。雄苑公司的此项申请再审理由不能成立。关于利息问题。《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”本案中，双方当事人在《解除合作关系协议书》中未明确约定雄苑公司偿还2300万元借款的期限，现艺术学院诉请雄苑公司偿还借款并支付自2011年7月14日该协议书签订至借款实际还清之日的利息。虽《解除合作关系协议书》约定雄苑公司收到拆迁补偿款后须按年度优先偿还艺术学院借款利息，但鉴于自该协议书签订至二审判决作出已近5年，而拆迁并未完成，且协议书并未免除雄苑公司支付借款利息的义务，二审法院结合本案实际情况，确定还款合理期限为30日，借款利息从该期限届满之日后开始计付，并无不当。综上，雄苑公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，
裁定如下：驳回昆明雄苑经贸有限公司的再审申请。
审 判 长 刘小飞
代理
审判员 叶 阳
代理
审判员 吴凯敏
二〇一六年九月二十九日
书 记 员 张 舒 来自