苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书（2015）虎商初字第01444号
原告：南通文峰大友创业投资中心（有限合伙），住所地南通市苏通科技产业园江成路****号内*幢***室。
诉讼代表人：陈松林，该公司执行事务合伙人委派代表。
委托诉讼代理人：顾迎斌，北京大成（南通）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张周易，北京大成（南通）律师事务所律师。
被告：江苏中晟智源科技产业有限公司，住所地南京市雨花台区软件大道119号7号楼1层。
法定代表人：姜杏树，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郭象昱，男，该公司董事长助理。
原告南通文峰大友创业投资中心（有限合伙）与被告江苏中晟智源科技产业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年12月4日立案后，依法适用简易程序。在诉讼中，被告江苏中晟智源科技产业有限公司提出管辖权异议，本院经审查后于2015年12月31日裁定驳回其对管辖权提出的异议。后被告江苏中晟智源科技产业有限公司不服该裁定，提出上诉。苏州市中级人民院经审查后于2016年2月4日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2016年3月29日公开开庭审理了本案，原告的委托诉讼代理人张周易到庭参加诉讼。被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。后本院又于2016年9月14日公开开庭审理了本案，原告的委托诉讼代理人张周易，被告的委托诉讼代理人郭象昱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告南通文峰大友创业投资中心（有限合伙）向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告股权转让款1014900元、逾期利息31172.94元（按同期银行贷款利率自2015年3月25日暂算至2015年11月5日，要求算至裁判给付之日）；2、被告承担本案诉讼费、律师费、差旅费等原告因追索欠款所实际产生的费用。事实和理由：2015年2月9日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定：1、原告将持有的苏州中晟宏芯信息科技有限公司11.667%的股权转让给被告；2、由被告以现金转账方式向原告分期支付股权转让款共计15714900元，其中，第一期股权转让款14700000元于协议签订后10个工作日内支付，第二期股权转让款1014900元于法定代表人和股权变更工商登记完成后10个工作日内支付；3、原告在收到第一期股权转让款的3个工作日内配合被告办理股权转移的法律交割手续、完善工商登记管理；4、若一方违约，违约方应对另一方遭受的一切损失负赔偿责任，包括因违约导致另一方承担的追索、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和支出等。合同签订后，被告支付了第一期股权转让款，原告亦依约于2015年3月10日配合办理了法定代表人和股权变更工商登记。然而，被告并未按约支付第二期股权转让款。经原告不断催要，至今被告第二期股权转让款仍分文未付，故原告诉至法院。庭审中，原告明确其第二项诉讼请求中主张的律师费为50000元。
被告江苏中晟智源科技产业有限公司辩称，对原告的诉讼请求及事实理由没有异议，现被告在重组中，希望和原告进行和解，时间暂定2016年12月31日，这是最迟的还款日。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提供的《股权转让协议》、被告支付第一期股权转让款的转账凭证、2015年3月10日苏州中晟宏芯信息科技有限公司法定代表人和股权变更工商登记信息、律师代理合同、律师费发票、律师费支付凭证、苏州中晟宏芯信息科技有限公司的公司章程没有异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：苏州中晟宏芯信息科技有限公司（以下简称中晟宏芯公司）于2013年12月11日成立。2014年7月6日，包括原、被告在内的9个中晟宏芯公司的股东共同制定公司章程。章程明确原告认缴出资额为70000000元，股权比例为11.667%，出资方式为货币，分期出资时间及出资额分别为：2014年7月18日出资14700000元；2014年10月31日出资13300000元；2016年12月31日出资42000000元。按照上述章程约定，原告于2014年7月18日向中晟宏芯公司汇入14700000元投资款。2014年7月25日，在中晟宏芯公司的工商登记信息中，原告变更成为中晟宏芯公司的股东之一。2015年2月9日，原告（转让方、乙方）与被告（受让方、甲方）签订股权转让协议一份，载明：鉴于中晟宏芯公司（目标公司）是一家根据中华人民共和国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，住所位于苏州高新区科技城学森路9号。甲方拟受让乙方所持有的目标公司11.667%的股权，为实现该目的，转让方将根据本协议的条款和条件向受让方转让目标公司11.667%的股权，受让方同意受让转让方所持有的目标公司11.667%的股权。该协议明确，目标股权指转让方持有的目标公司11.667%股权，转让基准日指2015年2月13日，交割日指签署股权转让协议后，受让方作为目标公司的股东获得相关行政主管部门工商变更登记之日。该协议约定：转让方同意将其持有的目标公司11.667%股权以及与该股权相对应的全部权利和义务转让给受让方，且受让方同意按本协议条款向转让方购买该部分股权。股权转让前乙方持有目标公司11.667%的股权，共计出资额为70000000元（其中实缴出资额14700000元），经甲乙双方协商一致，转让方持有的标的股权的转让价款总金额为15714900元。该股权转让价款，受让方分2期以现金转账方式支付：第一期在本协议生效后的10个工作日内，受让方向转让方指定账户支付第一期股权转让价款14700000元；第二期在目标公司完成法人变更与股权工商登记完成后的10个工作日内，受让方向转让方指定账户支付受让方第二期转让价款1014900元。转让方应在收到受让方支付的第一期股权转让价款的3个工作日内，出具受让方和/或目标公司要求的为办理本次股权转让工商变更登记事宜所需的相关文件并有义务配合目标公司办理目标股权转移的法律交割手续、完善工商登记管理。双方均须严格遵守本协议之规定，若一方违约，违约方应对因其违约使另一方遭受的一切损失负赔偿责任。受让方向转让方保证，就如下情况作出赔偿：由于受让方违反本协议的任何条款而导致转让方承担的追索、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和支出。在该份股权转让协议中载明被告的法定代表人为朱某某。上述股权转让协议签订后，被告于2015年2月13日分别向原告汇款4700000元、10000000元，共计14700000元，即按照股权转让协议约定支付第一期股权转让价款。2015年3月10日，中晟宏芯公司的工商登记信息发生变更，其中股东由包括原、被告在内的9个股东变更为包括被告在内的4个股东，原告不再是中晟宏芯公司的股东。同日，中晟宏芯公司的法定代表人由郑某变更为朱某某，即当时被告的法定代表人。但此后被告未按股权转让协议约定向原告支付第二期股权转让价款，故原告诉至法院。另查明，为本案诉讼，原告与北京大成（南通）律师事务所律师签订民事委托代理合同一份，委托该所律师代理原告向本院提起诉讼，并支付律师费50000元。庭审中，原告明确其主张的逾期付款利息损失，系根据股权转让协议约定，自中晟宏芯公司完成法人变更及股权工商登记完成后的十个工作日内，被告需支付第二期转让款，2015年3月10日完成变更，往后算10个工作日，应该是2015年3月24日，因被告未支付款项，原告从次日即2015年3月25日起计算逾期利息损失。依据双方签订股权转让协议中第九条违约责任的约定，律师费属于追索、诉讼的费用，至于差旅费等其他费用支出不再主张。被告对上述逾期付款利息损失的计算方式无异议，被告对律师费的主张及金额无异议，认为股权转让协议中有约定违约责任，被告应当承担。
本院认为，原告与被告签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应按合同履行。被告按期支付第一期股权转让价款后，原告已按协议约定履行相关义务，即中晟宏芯公司的股东已发生变更，原告不再是该公司股东，该公司的法定代表人也变更为被告的法定代表人，但此后被告未按协议约定向原告支付第二期股权转让价款，系属违约，应承担相应的违约责任，原告要求被告支付第二期股权转让价款1014900元的诉讼请求，本院予以支持。关于逾期付款利息损失，按照协议约定，被告支付第二期股权转让价款的时间为目标公司完成法人变更与股权工商登记完成后的10个工作日内，因目标公司完成法人变更与股权工商登记完成的时间为2015年3月10日，故被告应于2015年3月24日前支付原告上述款项。现原告主张自2015年3月25日起计算逾期付款利息损失，被告对此也无异议，本院予以支持。关于原告主张的律师费50000元，因系被告违约，根据双方股权转让协议的约定，被告应承担由此导致原告承担的追索、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和支出，原告为此支付律师费50000元，被告对此无异议，并表示应由被告承担该损失，故本院予以认可。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，
判决如下：
一、被告江苏中晟智源科技产业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告南通文峰大友创业投资中心（有限合伙）股权转让款1014900元及逾期利息损失（以1014900元为基数，自2015年3月25日起按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至本判决确定的给付之日止）。
二、被告江苏中晟智源科技产业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告南通文峰大友创业投资中心（有限合伙）律师费损失50000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14664元，减半收取7332元，由被告江苏中晟智源科技产业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。
代理
审判员 刘志华
二〇一六年九月二十九日
书 记 员 朱 凤附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。1 微信公众号“”