广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2016）粤2072民初5937号
原告：东莞市捷沛电子有限公司，住所地广东省东莞市厚街镇白濠村绿洲路47号，统一社会信用代码91441900MA4UHH182X。
法定代表人：孙学报，总经理。
委托代理人：李平，系广东桂顺律师事务所律师。
被告：中山市麦勒电器有限公司，住所地广东省中山市黄圃镇兴圃大道中44号之一1-3楼，统一社会信用代码91442000059913285H。
法定代表人：焦寿军，总经理。
被告：焦寿军，男，1972年7月3日出生，汉族，住山东省齐河县。
被告：焦寿长，男，1981年10月8日出生，汉族，住河北省廊坊市经济技术开发区。三被告共同
委托代理人：李亮燕、冯桢祥，均系广东粤法律师事务所律师。
原告东莞市捷沛电子有限公司诉被告中山市麦勒电器有限公司（下称麦勒电器公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月2日受理后，根据原告的申请，追加焦寿军、焦寿长为本案被告。本案依法由
代理
审判员蒋伟成适用简易程序，于2016年9月14日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李平，三被告共同委托代理人李亮燕、冯桢祥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告从2015年9月开始向被告麦勒电器公司提供电阻至2016年3月。被告麦勒电器公司从2015年9月起不能按期支付货款。从2015年9月至2016年3月，被告麦勒电器公司共有156475元的货款没有支付给原告。双方于2016年4月7日签订合作协议，明确被告麦勒电器公司欠原告货款共计156475元。现被告麦勒电器公司不再生产经营。为此，原告诉至法院，请求判令：1.被告麦勒电器公司立即向原告清偿货款156475元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）；2.本案诉讼费用由被告麦勒电器公司承担。原告在诉讼过程中增加如下诉讼请求：1.被告焦寿长对被告麦勒电器公司的上述债务125180元及相应利息承担连带清偿责任；2.被告焦寿军对被告麦勒电器公司的上述债务31295元及相应利息承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由被告焦寿长、焦寿军承担。原告对其诉请提交的证据有：1.原告及被告麦勒电器公司企业机读档案登记资料、被告焦寿军、焦寿长的身份资料；2.合作协议和2015年10月、2015年12月、2016年1月至3月的对账单、送货单、入仓单；3.工商变更登记资料（包括：核准变更登记通知书、公司登记申请书、股东出资情况、公司章程、债务担保情况说明等）。
被告麦勒电器公司辩称：被告麦勒电器公司确认欠原告货款156475元。被告麦勒电器公司对其辩解没有提交证据。
被告焦寿军、焦寿长共同辩称：原告请求被告麦勒电器公司股东被告焦寿军、焦寿长承担连带清偿责任没有法律依据。
一、根据公司法第三条规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。如果要求麦勒电器公司股东承担连带责任违反了股东有限责任的原则。
二、被告麦勒电器公司于2016年5月30日作出股东会决议，同意注册资本由500万元变更为30万元，2016年6月7日也得到中山市工商行政管理局的核准，因此被告焦寿军、焦寿长应当以其变更后的出资额为限对公司的债务承担有限责任。
三、原告没有任何证据证明被告麦勒电器公司的资产不足以清偿其债务时也没有权利要求股东承担任何责任。被告焦寿军、焦寿长对其辩解没有提交证据。
经审理查明：2015年9月起，原告向被告麦勒电器公司供应电阻。2016年4月7日，原告与被告麦勒电器公司共同签署合作协议，载明被告麦勒电器公司确认尚欠原告货款156475元未付。被告麦勒电器公司于2012年12月14日经核准成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为30万元，投资者为焦寿长、焦寿军，认缴出资比例为80%、20%。2015年12月23日，被告麦勒电器公司的注册资本经核准增加至500万元，投资者焦寿长、焦寿军的认缴出资比例仍为80%、20%。2016年5月30日，被告麦勒电器公司、焦寿长、焦寿军在工商管理部门出具债务担保情况说明，载明：被告麦勒电器公司由焦寿军、焦寿长投资成立的企业，于2012年12月14日登记成立，注册资本为30万元，于2015年12月22日增资到500万元，现因计划资金如期未能筹集，股东决定由注册资本500万元变更为30万元，自2016年5月30日减资日起，减资前的债权债务由麦勒电器公司减资前的股东按出资比例承担，减资后所产生的债权债务由麦勒电器公司减资后的股东按出资比例承担。2016年6月7日，被告麦勒电器公司的注册资本经核准减至30万元，投资者焦寿长、焦寿军的认缴出资比例仍为80%、20%。后原告向三被告屡追上述货款未果，遂诉至本院，请求判如所请。又查：原、被告在庭审中共同确认被告麦勒电器公司在增资前欠原告的货款为148267元，在增资后欠原告的货款为8208元。
本院认为：被告麦勒电器公司向原告购买电阻，双方买卖合同关系成立，合法有效，受法律保护。被告麦勒电器公司收取原告的电阻后，双方共同签署合作协议，载明被告麦勒电器公司确认尚欠原告货款156475元未付，原、被告对欠款数额均无异议，本院予以认定。故原告诉请被告麦勒电器公司支付货款156475元及利息，符合法律规定，本院予以支持。关于被告焦寿长、焦寿军是否承担付款责任的问题。被告麦勒电器公司在经营过程中经核准将注册资本进行了增加、减少，被告焦寿长、焦寿军所出具的债务担保情况说明，系其的真实意思表示，本院予以认定。依据该债务担保情况说明，被告焦寿长、焦寿军作为被告麦勒电器公司的股东，应对被告麦勒电器公司核准增资后所产生的债务按其出资比例承担担保责任。原、被告均确认被告麦勒电器公司在增资前欠原告的货款为148267元，在增资后欠原告的货款为8208元，故被告焦寿长、焦寿军应对麦勒电器公司增资后的债务8208元承担担保付款责任，被告焦寿长、焦寿军的认缴出资比例分别为80%、20%，向原告连带支付货款分别为6566.4元（8208元×80%）、1641.6元（8208元×20%）。原告请求被告焦寿长、焦寿军对麦勒电器公司增资前的债务148267元承担付款责任，理据不足，本院不予支持。综上，原告诉请合理部分，予以支持；不合理部分，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，
判决如下：
一、被告中山市麦勒电器有限公司于本判决生效之日起7日内向原告东莞市捷沛电子有限公司支付货款156475元及利息（从2016年6月2日以实欠金额按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）；
二、被告焦寿长对被告中山市麦勒电器有限公司上述债务中的6566.4元承担连带清偿责任；
三、被告焦寿军对被告中山市麦勒电器有限公司上述债务中的1641.6元承担连带清偿责任；
四、驳回原告东莞市捷沛电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3430元，减半收取1715元，由被告中山市麦勒电器有限公司、焦寿长、焦寿军负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
代理
审判员 蒋伟成
二〇一六年九月二十七日
书 记 员 黄立鹏第1页共7页 来源：百度“”