山西省大同市城区人民法院民 事 判 决 书（2016）晋0202民初780号原告（反诉被告）王亮，男，1971年1月15日出生，住大同市城区。委托代理人刘啸峰，山西云冈律师事务所律师。委托代理人张涛，山西云冈律师事务所律师。被告（反诉原告）杨文君，男，1962年12月23日出生，汉族，住大同市。委托代理人赵卓，山西华瑞律师事务所律师。委托代理人石欣磊，山西华瑞律师事务所律师。
原告（反诉被告）王亮与被告（反诉原告）杨文君股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘啸峰、张涛、被告委托代理人赵卓、石欣磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2015年6月25日原告与被告签订股权转让《协议书》，该协议约定王亮以3500万元价格将自己持有的山西金仕达投资有限公司30%的股权转让给被告杨文君。被告将其对陈有所有的2000万元债权转让给原告，来支付其中的2000万元股权转让款，同时双方就该债权行为达成还款协议，由被告杨文君对陈有欠原告的2000万元借款提供连带担保责任，若陈有在2016年1月25日前未偿还原告借款，则原告有权要求被告偿还2000万元借款。股权转让协议签订后，原告依协议约定配合被告杨文君办理股权转让手续，但因工商登记管理部门暂停办理投资公司的股权转让手续，所以原告与被告于2015年8月达成《关于股权转让生效的情况说明》（以下简称情况说明），双方约定在本情况说明签订后原被告双方签订的股权转让协议书即生效，被告不得以“签订后五日内，原告协助办理山西金仕达投资有限公司法人股权转让手续”为由否认股权转让未履行完毕。同时在本情况说明签订后原告将不再是山西金仕达投资有限公司的法定代表人，不再享有相应的权利义务。原被告双方以及山西金仕达投资有限公司的其他股东均在该情况说明上签字认可。在还款期限届至后，原告多次要求被告偿还2000万元欠款，但被告均以各种理由进行推脱，被告的行为已经严重侵害了原告的合法权益。综上所述，原告认为，原被告签订的股权转让协议书、还款协议、关于股权转让生效的情况说明合法有效，但被告一直未履行合同约定的还款义务，严重损害了原告的合法权益。原告为了维护自身的合法权益，根据相关法律规定，现原告诉至本院，1、请求判令被告向原告支付欠款2000万元；2、本案诉讼费由被告承担。针对自己的主张，原告提供以下证据：1、协议书（原件当庭核对），证明原、被告双方签订股权转让协议的事实。2、股东会决议，证明原告将股权转让给被告符合股东会决议。3、情况说明，证明原告已经完成了向被告转让股权的义务。4、项目移交书，证明原告已经将相关账目移交给被告。5、还款协议，证明被告拖欠原告欠款的事实。
被告辩称，我们要求追加被告，涉及案外人杨爱国、陈有。本案必须有这两个当事人才能调查清楚本案的事实，在山东的项目是杨文君与杨爱国共同合作开发的，后因杨爱国欠王亮借款，双方签订了协议，杨爱国将其在山东项目的份额的收益权转给了王亮，同时，签订了回购协议，并不是完全的股权，山东项目挣了钱优先还王亮，后来项目有了困难，山东项目由金仕达承接，实际就是杨爱国转给王亮的份额，真正的股权人还是杨爱国，现在杨爱国表示，山东项目的股权是他持有的，并没有转给王亮，因此，本案需追加杨爱国为被告。杨文君对陈有享有2000万元债权转给王亮，本案中真正的债务人是陈有，所以应将陈有列为被告。本案中为什么产生杨文君欠王亮款，是因为双方签订了股权转让协议，不论后来签订什么，这只是对股权转让款的补充约定，我们认为股权转让协议是无效的，可撤销的，并反诉称，2015年6月25日反诉人与被反诉人签订《协议书》，约定被反诉人向反诉人转让其持有的山西金仕达投资有限公司30%股权，转让价格为3500万元，山西金仕达投资公司实际上是一个空壳公司，该公司根本没有任何资产，因此《协议书》的签订是显失公平的。另《协议书》签订的真实目的是为了解决反诉人、被反诉人、杨爱国等人在山东史家庄投资建设的问题，而非真正的股权转让行为。因此，协议书的签订非双方的真实意思表示。综上，《协议书》并非双方的真实意思，且该协议显失公平，反诉人请求人民法院依法撤销2015年6月25日反诉人与被反诉人签订的《协议书》；2、本案全部诉讼费由被反诉人承担。被告（反诉原告）针对反诉，提供以下证据：1、意向书、2、房地产合作开发合同、3、合作开发合同、4、投资转让协议书、5、股权转让回购协议书，证明金仕达公司股权转让的真正原因，回购股权的事实。6、房地产开发补充协议，证明协议约定的内容。由金仕达公司承接了汇佳房地产山东的项目，金仕达公司只有这一个投资，如果这个投资没有收益，它的市值是不会高出注册时的资本的，这个公司现在的市值是没有多少钱的，金仕达投资的项目只有山东项目这一个。7、会计账簿、银行凭证、借款合同、收据、证明、当庭提交股权转让协议，证明本案所转让股权存在瑕疵。投资了3000万元，撤回了11360729元，实际出资8639271元，撤资是在签订投资转让协议前。8、协议书，证明杨文君和王亮达成债权转让形式抵顶股权转让款，杨文君已经把2000万元的债权转让给王亮，剩下的1500万打了欠条。已经履行了转让，双方约定还款的时间是在山东项目有收益时用收益优先偿还。9、还款协议、欠条，证明股权转让显失公平。10、工商登记信息，证明金仕达公司存在经营异常现象，无法转让，王亮还是金仕达公司的法人。因为无法变更，所以2000万元已经以债权转让形式给了，剩下1500万元在什么时候变更了什么时候给，现在山东项目已经由另外一个公司接管了。11、股东会决议、章程修正案，证明2015年3月16日在杨文君不知情的情况下，王亮、王才、秦随兵做了一次股权转让，王才将29%的股权作价870万转给秦随兵，但是时隔三个月后，公司市值30%的股权就值3500万元，显失公平。现在公司市值也就值3500万元。
原告（反诉被告）针对反诉辩称，反诉原告与反诉被告签订协议是双方的真实意思表示，反诉原告与反诉被告都是公司的股东，协议书是公司的股东间转让股权，不存在显失公平。同时被告作为一名成年人，作为一名具备完全民事行为能力人对自己缔结合约的行为也是有着清醒的认识，并能够进行真实的意思表示，所以双方在签订协议书时也不可能存在被告杨文君意思表示不真实的情形，所以，原告与被告签订的股权转让协议书是双方真实意思表示，不存在显失公平的情形。反诉原告提交的证据材料并不能证明其反诉请求。被告杨文君提交的证据与本案无任何关联。反诉原告杨文君所提交的会计账薄、银行凭证、借款合同、收据、证明等证据均无法证明本案所转让股权存在瑕疵，其证明的内容与反诉原告的诉讼请求以及本案的事实没有关联性，所以反诉原告杨文君并不能提供有效的证据来证明自己的反诉请求，其反诉的举证责任并没有完成。原告王亮所提交的证据能够证明杨文君的反诉请求不成立。被告杨文君所提交的证据投资转让协议书与原告王亮提交的证据合作开发补充合同的证明内容相矛盾。综上，原告与被告签订的股权转让协议书系双方真实意思表示，不存在显失公平的情形，应依法驳回反诉原告的反诉请求。针对反诉，原告（反诉被告）提供以下证据：1、合作开发补充合同，证明原、被告双方签订《协议书》时不存在显失公平的情形。2、说明，证明杨爱国主动放弃股权回购，股权转让给王亮和秦随兵。
经审理查明，2015年6月25日，王亮以3500万元价格将自己持有的金仕达投资公司30%的股权转让给杨文君，3500万元股权价杨文君以债权转让的形式转让给王亮，现已转让给王亮2000万元债权（侯马陈有的债权2000万元）、还欠1500万元，由杨文君打欠条，以上转让债权2000万元及1500万元欠款，在山东项目杨文君有收益时仍未还清时，杨文君用该收益先偿还王亮转让债权及欠款，在签订本协议的同时，王亮退出金仕达投资公司的所有股份和烟台市福山区史家庄旧村改造项目，将金仕达投资公司的公章、财务章、法人章、营业执照、组织机构代码、税务登记证等相关手续及账目移交给王才。在本协议签订之前，金仕达投资公司共欠外债2160万元（该笔外债主要用于支付配套费800万元，许云龙管理费200万元，2014年躲迁费200万元、建售楼部约230万元，贷款利息约300万元，工程款约100万元，付大队70万元，过节费200万元，拖欠围挡费、人工工资、管理费等共计40万元）。该笔外债由金仕达投资公司承担，在本协议签订之前，金仕达投资公司发生的其它债务由王亮承担。签订本协议后五日内，王亮协助办理金仕达投资公司法人及股份的转让手续。本协议自双方签字后生效。本协议一式两份，王亮、杨文君各执一份。杨文君、王亮、王财、秦随兵在协议书上签字。2015年6月25日，山西金仕达投资有限公司全部股东召开股东会，就王亮转让其在山西金仕达投资有限公司全部股份一事进行表决，一致同意王亮将其在公司的全部股份转让给杨文君，股东秦随兵、王才放弃优先受让权。2015年8月，王亮、杨文君、秦随兵、王财出具关于股权转让生效的情况说明，2015年6月25日，杨文君与王亮签订了金仕达投资公司股权转让协议书。根据该协议书的约定，王亮退出金仕达投资公司所有股份，将金仕达公司的公章、财务章、法人章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等有关手续及账目移交给王财，并约定将该协议书签订后五日内，王亮协助办理金仕达投资公司法人股份的转让手续。由于王亮已将金仕达投资公司的公章、财务章、法人章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等有关手续及账目移交给王财，但由于工商局停办投资公司股东转让手续，因此按照该协议书约定的“签订后五日内，王亮协助办理金仕达投资公司法人股权转让手续”无法履行。针对这种特殊情况，杨文君、王亮及全体金仕达投资公司的股东特对杨文君、王亮，股份转让协议书生效情况做如下确认说明1、本情况说明王亮杨文君签字后，王亮、杨文君的股权转让协议书生效。杨文君不得以“签订后五日内，王亮协助办理金仕达投资公司法人股权转让手续”为由否认股权转让未履行完毕。2、本情况说明王亮、杨文君及全体股东签名后，王亮已不是金仕达投资公司的法定代表人，不享受和承担金仕达投资公司法定代表人的权利义务。3、本情况说明王亮、杨文君及全体股东签名后，王亮与杨文君的股份转让协议完全生效。杨文君有向王亮支付股权转让款的义务。4、工商局开始办理投资公司股权转让的手续时，王亮无条件配合办理股权转让手续。5、本情况说明，杨文君、王亮及金仕达投资公司全体股东签字后生效。王亮、杨文君、秦随兵、王财在情况说明上签字。2015年8月13日，王亮和杨文君办理了账目移交书。2015年6月25日，王亮、陈有、杨文君三方签订了还款协议，协议约定，陈有欠王亮人民币2000万元，陈有承诺于2016年1月25日前向王亮偿还人民币2000万元，如陈有在2016年1月25日前未能偿还人民币2000万元，杨文君承担连带担保责任，向王亮偿还人民币2000万元。协议到期后，陈有未偿还原告2000万元，原告起诉本院要求被告向原告支付欠款2000万元。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原、被告之间签订的股权转让协议书是双方当事人之间真实意思表示，不违反法律规定，并经全体股东的同意，为有效协议。双方应当按照股权转让协议约定履行自己的义务。陈有在约定的期限内未偿还原告2000万元，被告杨文君应承担还款责任。被告（反诉原告）杨文君反诉认为股权转让协议不是双方真实意思表示，显失公平，但被告（反诉原告）杨文君提供的证据不能证明该主张，对反诉请求，本院不予支持。被告要求追加杨爱国和陈有为被告，不符合法律规定，本院不予准许。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，
判决如下：被告杨文君在本判决生效后十日内支付原告王亮股权转让款2000万元；驳回被告（反诉原告）杨文君的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费141800元，保全费5000元，由被告杨文君负担（于本判决生效后十日内给付原告）。反诉费100元，由被告（反诉原告）杨文君负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省大同市中级人民法院。
审 判 长 张丽霞
人民陪审员 温 刚
人民陪审员 李 强
二〇一六年九月十一日
书 记 员 路 瑶 来自