江苏省苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0509民初7377号
原告:周建萌。
委托诉讼代理人:汝虎城，江苏万事法律师事务所律师。
被告:马伟民。
委托诉讼代理人:周景锋，江苏恒源律师事务所律师。
原告周建萌与被告马伟民股东资格确认纠纷一案，本院于2016年6月13日立案受理后，依法由
审判员袁媛适用简易程序于2016年7月18日公开开庭进行了审理。原告周建萌的委托诉讼代理人汝虎城、被告马伟民的委托诉讼代理人周景锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周建萌向本院提出诉讼请求：1.确认被告名下吴江新民实业投资有限公司（以下简称新民实业公司）的20万元股份归原告所有；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告是新民实业公司的股东，持有新民实业公司152万元股份（4.22%），被告也是该公司的股东。2013年7月份，原告与被告商议将原告持有的新民实业公司20万元股份挂名在被告名下，但实际所有权及收益权仍归原告。被告于2013年7月30日向原告出具书面承诺书，确认该20万元股份未支付转让款，仅是代为持有（即名义股份），股权实际仍属原告有，股东权利义务仍由原告享有和承担。双方于2013年7月30日办理股权工商变更登记。原告认为，该股权系原告出资，被告仅是代持，现原告要求办理股权转让手续，其不予配合，故诉至法院。
被告马伟民辩称：
一、本案原、被告在2013年7月29日办理股权转让变更登记之前，均系新民公司股东，因此本案不应当是股东资格确认纠纷，而应当是股权转让纠纷；
二、对原告在起诉状中陈述的基本事实没有异议。被告未支付原告股权转让款，既未实际享有过股东权利，也未履行过股东义务；
三、当初原告自愿将其名下20万元股份变更登记在被告名下，被告没有义务协助原告再次变更登记到原告名下。原告的诉讼请求是否有法律依据及是否应当支持，请法院依法裁决；
四、退一步讲，即使法院认为原告的诉讼请求应予支持，诉讼费用也应当由原告自行承担。如果判决被告承担诉讼费用有失公正。
经审理查明：新民实业公司于2000年8月15日设立，公司注册资本为3600万元。周建萌、马伟民均系该公司的股东。2012年7月21日，周建萌作为出让方、马伟民作为受让方，签订一份《股权转让协议》，约定周建萌将所其持有的新民实业公司股权中的20万元（占新民实业公司注册资本的0.5556%）以人民币38万元的价格转让给马伟民。马伟民于2012年7月21日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给周建萌。2013年7月30日，苏州市吴江区市场监督管理局根据新民实业公司申请，对于股东出资额作了如下变更登记：原股东/发起人名称：柳维特，认缴出资额：1884万元人民币，实缴出资额：1884万元人民币；周建萌，认缴出资额：152万元人民币，实缴出资额：152万元人民币；姚晓敏，认缴出资额：152万元人民币，实缴出资额：152元人民币；李克加，认缴出资额：126万元人民币，实缴出资额：126元人民币；……；马伟民，认缴出资额：20万元人民币，实缴出资额：20万元人民币；……。现股东/发起人名称：柳维特，认缴出资额：1884万元人民币，实缴出资额：1884万元人民币；周建萌，认缴出资额：132万元人民币，实缴出资额：132万元人民币；姚晓敏，认缴出资额：132万元人民币，实缴出资额：132元人民币；李克加，认缴出资额：106万元人民币，实缴出资额：106元人民币；……；马伟民，认缴出资额：80万元人民币，实缴出资额：80万元人民币；……。2013年7月30日,新民实业公司及其股东周建萌、马伟民、姚晓敏、李克加签署一份《承诺书》，《承诺书》载明：因新民公司股权结构需要，公司股东周建萌、姚晓敏、李克加于2012年7月20日将各自所持公司股权中的20万元（分别占公司注册资本的0.5556%）转让给公司股东马伟民，该股权转让于2013年7月30日办理股权变更登记。由于该股权转让为公司需要且未支付转让款，故该股权转让的股权实际仍属股东周建萌、姚晓敏、李克加所有，股东马伟民仅是代为持有（即名义股份），公司章程中规定享有的股东权利和义务仍由股东周建萌、姚晓敏、李克加享有或承担。为避免因此导致的股权不清晰，公司、受让方及出让方共同签署该承诺，据此作为实际股权权属所有的法律依据。本承诺书一式五份，签字各方各执一份。庭审中，马伟民确认《股权转让协议》约定的股权转让款未支付。以上事实，有原告提供的新民公司工商登记信息、工商准予变更登记书、承诺书、股权转让协议，以及原、被告代理人的庭审陈述予以证实。
本院认为，原、被告签订的《承诺书》系当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款的规定，应当认定为合法有效。根据《承诺书》的约定，原、被告签订的《股权转让协议》并非双方真实意思表示，双方之间并无转让股权的合意，被告仅是代原告持有新民实业公司0.5556%股权（出资额为20万元）。原告要求确认该部分股权归其所有，有事实和法律依据，本院予以支持。被告认为其与原告之间属于股权转让纠纷，明显与事实不符，本院不予采信。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款的规定，
判决如下：确认登记在被告马伟民名下的吴江新民实业投资有限公司0.5556%股权（出资额为20万元）归原告周建萌所有。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2150元，由被告承担，并于本判决生效后十日内直接给付原告。原告已预交的案件受理费本院不再退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账户名称：苏州市中级人民法院；账号：10×××76）。逾期不交按自动放弃上诉处理。
审判员 袁 媛
二〇一六年九月七日
书记员 徐尉文附录法律条文：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 来自