陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)陕01民终6895号
上诉人（原审被告）：西安鑫地源休闲娱乐有限公司，住所地陕西省西安市高新区电子二路西部电子商业步行街东街四层401号。
法定代表人：程海忠，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李雪，该公司员工。
委托诉讼代理人：齐俊宝，该公司员工。
被
上诉人（原审原告）：西安融滨广告文化传播有限公司，住所地陕西省西安市雁塔区丈八北路中段风度天城第7栋1单元11层11102室。
法定代表人：韩姜奎，该公司总经理。
委托诉讼代理人：樊燕玲，陕西白鹿原律师事务所律师。上诉人西安鑫地源休闲娱乐有限公司（以下简称鑫地源公司）因与被上诉人西安融滨广告文化传播有限公司（以下简称融滨公司）承揽合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院(2016)陕0113民初1330号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鑫地源公司上诉请求：
一、撤销西安市雁塔区人民法院(2016)陕0113民初1330号民事判决，改判驳回融滨公司的诉讼请求；
二、一、二审诉讼费用由融滨公司承担。事实和理由：
一、鑫地源公司不应作为一审被告。鑫地源公司与融滨公司无任何经济往来，鑫地源公司从未收到过融滨公司承揽的印刷品，也不存在任何债权债务关系，鑫地源公司不应作为一审被告。
二、该债务应属于张某的个人债务，应当由张某承担。2015年2月4日张某及其他三名股东签署终结协议，经股东四人一致同意将鑫地源公司的全部投资、财产及对外债权债务折合30万元，由四人按照原先的投资比例进行分配及承担债权债务，终结足浴及鑫地源公司的经营活动；四人之间共同经营的权利义务终止；此协议经四位投资人签字后即发生效力；该协议签订后各自对外的法律纠纷，由各签字人自行承担解决，与其他签字人及四人的合伙企业无关。因此融滨公司出具的由张某签字的结算单应属其个人债务，且张某己离开公司，与鑫地源公司再无关系，应该由张某承担责任。融滨公司答辩称，一、融滨公司曾经起诉过张某，但西安市雁塔区人民法院以张某仅是经办人和鑫地源公司的股东，不具备适格被告资格为由，裁定驳回了融滨公司的起诉；
二、融滨公司与鑫地源公司的承揽合同是2015年1月12由经办人张某亲自结算，是在鑫地源公司成立之后，张某签订终结协议之前所作结算，对于鑫地源公司签订的终结协议，融滨公司并不知情，且该终结协议是内部协议，对融滨公司无效，故请求法院驳回上诉，维持原判。融滨公司向一审法院起诉请求：1、鑫地源公司向融滨公司支付印刷款15000元；2、诉讼费用由鑫地源公司承担。事实和理由：融滨公司与鑫地源公司有长期印刷业务往来，融滨公司为鑫地源公司印刷印刷品，鑫地源公司支付费用。2015年1月12日经双方结算，鑫地源公司下欠融滨公司印刷费15000元。融滨公司为了尽快拿到印刷款，经双方协商约定，如鑫地源公司能在数日内将印刷款支付给融滨公司，融滨公司可以放弃5000元，仅收取10000元，鑫地源公司股东张某签了结算单，但事后向融滨公司多次催要未果。一审法院认定事实：2015年1月12日融滨公司出具结算单，载明：鑫地源公司下欠融滨公司印刷款15555元未支付。张某在该结算单上签字为“实际支付10000元”。另查明，经一审法院询问张某，张某称其是鑫地源公司的股东之一，融滨公司是为鑫地源公司印刷的印刷品，结算单上其签名属实，另外其在结算单上写下的“实际支付10000元”的意思是当时其只认可10000元。融滨公司当庭未提交证明“融滨公司为了尽快拿到印刷款，经双方协商约定，如鑫地源公司能在数日内将印刷款支付给融滨公司，融滨公司可以放弃5000元，仅收取10000元”的证据。一审法院认为，融滨公司虽未与鑫地源公司签订书面合同，但根据融滨公司提交的结算单、鑫地源公司提交的终结协议书及谈话笔录足以证明融滨公司为鑫地源公司印刷了印刷品。关于欠付印刷款的数额，融滨公司未提交证明“融滨公司为了尽快拿到印刷款，经双方协商约定，如鑫地源公司能在数日内将印刷款支付给融滨公司，融滨公司可以放弃5000元，仅收取10000元”的证据，结合证人张某的证言，一审法院认定为10000元。鑫地源公司称张某与鑫地源公司无任何关系，在2015年2月4日张某及其他三名股东签署终结协议书，表示离开公司，该债务系张某个人债务的答辩意见，经查，张某在结算单上签字时仍为鑫地源公司出资人之一，其行为应视为代表鑫地源公司的职务行为，虽然之后其离开鑫地源公司，但之前的行为依然有效，故鑫地源公司以此抗辩显然不能成立。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条之规定，
判决如下：
一、西安鑫地源休闲娱乐有限公司于本判决生效后十日内向西安融滨广告文化传播有限公司支付印刷款10000元。
二、驳回西安融滨广告文化传播有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给予金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的利息。案件受理费175元，由西安鑫地源休闲娱乐有限公司承担。本院二审期间，鑫地源公司、融滨公司均未向本院提交新证据。经本院审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，围绕双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点问题为鑫地源公司是否应支付融滨公司印刷款10000元。根据融滨公司提交的有张某签字的结算单及一审法院对张某所作谈话笔录，结合张某鑫地源公司的投资人身份，可以认定融滨公司为鑫地源公司印刷了印刷品，鑫地源公司应支付印刷款10000元。鑫地源公司上诉称其公司股东四人签订了终结协议书，该印刷款应由张某个人承担一节，因该终结协议书系投资人之间的内部协议，不具有对抗投资人以外的第三人之效力，不能作为鑫地源公司拒付印刷款的理由，且有张某签字的结算单形成时间早于终结协议的签订时间，故鑫地源公司的该项上诉理由，本院不予认可。综上，鑫地源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费175元，由鑫地源公司承担。本判决为终审判决。
审 判 长 文 艳
审 判 员 臧振华
代理
审判员 蒋 瑜
二〇一六年九月七日
书 记 员 张曜麟 微信公众号“”