河北省邢台市中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）冀05民终2555号上诉人(原审原告)：王树刚，男，1949年8月11日出生，汉族，退休职工，现住邢台市桥东区，
被
上诉人（原审被告）：邢台汽车配件有限责任公司，住所地邢台市桥东区新华南路195号。组织机构代码：10576109-2。
法定代表人：胡利民，该公司董事长。
被
上诉人（原审被告）：邢台市鼎立投资咨询服务有限公司，住所地邢台市桥东区新华南路中银花园办公楼。组织机构代码：57553991-2。
法定代表人：王金菊，该公司董事长。
委托代理人：周捷，河北法众律师事务所律师。上诉人王树刚因与被上诉人邢台汽车配件有限责任公司（以下简称配件公司）、邢台市鼎立投资咨询服务有限公司（以下简称鼎立公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服河北省邢台市桥东区人民法院（2016）冀0502民初708号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人王树刚上诉请求：撤销一审民事裁定并依法确认被上诉人邢台汽车配件有限责任公司2012年8月31日股东会决议无效。事实和理由：一审法院认定事实不清且适用法律错误。1、上诉人系配件公司退休职工。2011年7月配件公司被桥东区人民法院判决解散。2012年4月23日、7月20日配件公司召开两次股东会并决议公司解散并成立清算组。在公司解散清算、申报债权期间2012年11月13日配件公司和鼎立公司签订《房地产抵债协议书》将配件公司仅有的房产和土地转移过户到鼎立公司名下。包括上诉人在内的配件公司多数职工至今未得到合理安置。配件公司欠缴多数职工的养老保险、医疗保险等各项安置费用，配件公司以鼎立公司拒不支付协议款为由拒绝对职工安置。2、配件公司在没有召开股东会的情况下共同制作了标记为2012年8月31日配件公司股东会决议文件。决议通过了二被上诉人签订的《房地产抵债协议书》。并以此为附件办理了房地产过户手续。3、二被上诉人恶意串通，在配件公司解散申报债权期间签订抵债协议，向债权人清偿债务并经股东会决议通过，违反了公司法和民法通则的有关规定，该股东会决议应当认定为无效。另外，该股东会决议上签名的33名股东中，有19人是在转让了股权、丧失股东身份一个月后在该决议上签名，表决应属无效。剩余的14名股东持股比例占注册资金总额的61.11%，决议未达到三分之二以上表决权的股东通过，违反了公司法的有关规定。4、上诉人诉求该股东会决议无效，列举了大量事实证据和法律依据，证明该股东会决议内容违法无效。而一审裁定一字不提该股东会决议内容违法，对决议内容不审理不认定，应属于漏判。5、一审裁定书中六次说到《股东会决议》加盖了公章，二次提到股东在决议上签字按印，以证明该股东会决议的真实，裁定书并未认定该决议有虚假，上诉人也未诉求该决议虚假，裁定书以假设虚拟决议虚假，超越民事诉讼受案范围，驳回上诉人起诉没有法律依据和事实依据。6、决议加盖公章，仅表示被上诉人对决议的认可，但决不能证明决议内容不违反国家法律。上诉人诉求是该股东会决议内容违法无效。一审裁定却对此审而不判，以所谓决议真实掩盖决议内容违法。7、一审裁定书认定股东会决议是“以书面形式形成，股东已在协议上签字，即是对决议内容的认可”。根据公司法的规定股东决议应由全体股东签名盖章。配件公司股东共计43人，决议上只有33人签名，缺少了10名股东，故该决议未能生效。二被上诉人均未向本院提交答辩意见。上诉人王树刚向一审法院起诉请求：请求法院依法判决配件公司2012年8月31日股东会决议无效并由被上诉人负担诉讼费。一审法院认定事实：被告配件公司与被告鼎立公司双方签订了《房地产抵债协议书》，约定配件公司同意用法院已经查封的经营区土地使用权和其上现有房产（包括变压器和水电装置）抵偿鼎立公司的12072023.22元债权；2012年9月1日始，邢市国用（2005）第D-200号土地使用证，邢市字第001474号、第001475号房屋所有权证中所载明的房地产的产权和使用权归鼎立公司所有；截止到2012年8月31日以前的权益归配件公司所有；桥东法院扣押配件公司的拆迁补偿款、配件公司收回对外投资的资金用于职工安置和清算组日常费用；协议生效之日起，鼎立公司按照配件公司安置工作进度要求按时支付配件公司在职职工和退休职工的安置费，配件公司为鼎立公司提供办理土地过户手续，七日内，鼎立公司支付给配件公司处理善后工作资金15万元，配件公司为鼎立公司办理过户手续时，鼎立公司支付给配件公司经双方确认仍有欠缺的款项；鼎立公司负责配件公司职工安置和善后资金缺口，安置兑现后如有职工争议，在2012年12月31日以前提起仲裁或诉讼的，由鼎立公司承担经济方面的责任，逾期后鼎立公司不再承担任何经济责任，鼎立公司通过《劳务债权转让协议》安置的原告职工，不管采用何种方式、理由向配件公司主张权利，由鼎立公司负责；本协议生效后，视同双方债权债务结算。配件公司于2012年4月23日、7月20日两次召开股东会，决议公司成立清算组，由组长胡利民、副组长李书兴、成员尚凤鸣组成，具体负责实施清算工作。配件公司与鼎立公司双方在邢台市房管局和邢台市国土资源局办理过户登记时，提供了2012年8月31日配件公司《股东会决议》，内容为：“就《房地产抵债协议书》进行审议，形成决议：同意用法院查封的公司经营区土地使用权和其上现有房产（包括变压器和水电暖装置）抵偿结清甲方债权，自2012年9月1日公司与鼎立公司的债权债务两清；安置职工资金和善后费用的缺口由鼎立公司按协议承担”。2012年12月6日，原被告双方在房管部门提交了加盖了配件公司公章的《股东会决议》并办理了房屋产权过户手续。2012年12月22日，配件公司胡利民代理签字并加盖公章与鼎立公司邱东伟代理签字并加盖公章向市国土资源局提交了关于办理土地登记的申请，并提交了国有建设用地使用权转让合同及加盖了配件公司公章的该份《股东会决议》，办理了土地过户。在向市房管局、国土局提交的2012年8月31日配件公司《股东会决议》上均有股东签字捺印，原告提交了李书兴、石敬国等人的证明，自称2012年8月31日没有接到召开股东会的通知，没有参加股东会，对股东会的内容不知道。因起诉请求解除房地产债权协议书，配件公司诉鼎立公司确认合同无效纠纷一案已另行起诉。一审法院认为，配件公司清算组组长胡利民代理签字并加盖公章向邢台市国土资源局申请办理土地登记，提交了加盖了配件公司公章的2012年8月31日《股东会决议》，办理了国有建设用地使用权转让登记，又在邢台市房管局办理了房屋产权过户手续并提交了加盖了配件公司公章的2012年8月31日《股东会决议》，配件公司应该对该《股东会决议》的真实性承担责任，配件公司当庭称该次股东会没有召开明显自相矛盾。原告提交的“股东证明”称各股东本人未接到召开股东会的通知，没有参加股东会，并不能证明股东会决议形成的过程，股东会决议是以书面形式形成，股东已在协议上签字，即是对决议内容的认可，该书证如果真实存在，效力优于证人证言。如被告配件公司与被告鼎立公司涉嫌伪造《股东会决议》骗取登记侵犯公私财产，不再是独立涉及《股东会决议》效力的民事法律关系，诉讼主体与本案股东诉讼不同，适用法律也完全不同，受侵犯的当事人应根据行为、结果要件向有关机关申请解决，涉及房地产抵债协议书的纠纷正在另案进行审理，因此原告单独主张二被告恶意串通伪造虚假股东会决议转移财产，不属于民事诉讼的受案范围，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条的规定，裁定：驳回原告王树刚的起诉。
本院认为，上诉人王树刚作为配件公司股东，请求人民法院确认配件公司股东会决议无效为由而提起的诉讼，符合《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定。此类案件在最高人民法院《民事案件案由规定》中归结为“公司决议效力确认纠纷”。故本案纠纷属于人民法院民事案件的受案范围。一审法院对本案作出驳回起诉的民事裁定于法无据，本院予以纠正。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，
裁定如下：
一、撤销河北省邢台市桥东区人民法院（2016）冀0502民初708号民事裁定；
二、本案指令邢台市桥东区人民法院审理。本裁定为终审裁定。
审 判 长 郭 兵 刚
审 判 员 温 立 营
代理
审判员 赵玲玲
二〇一六年九月六日
书 记 员 尚 文 佳 来源：