重庆市高级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝民初6号
原告：重庆重铁物流有限公司，住所地重庆市渝中区中山支路16号。
法定代表人：张曲锋，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘琳，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：王洋，女，该公司工作人员。
被告：四川省威远建业集团有限公司，住所地四川省威远县严陵镇东街116号。
法定代表人：吴进义。
原告重庆重铁物流有限公司（以下简称重铁物流公司）因与被告四川省威远建业集团有限公司（以下简称威远建业公司）买卖合同纠纷一案，于2015年10月12日向重庆市第五中级人民法院起诉。因本案诉讼标的额已超过1亿元，且一方当事人住所地不在该院所处省级行政辖区，该院于2015年11月2日作出民事裁定，将本案移送至本院处理。本院于2016年1月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告重铁物流公司的委托诉讼代理人刘琳、王洋到庭参加诉讼，威远建业公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。重铁物流公司向本院提出诉讼请求：1.威远建业公司向重铁物流公司支付货款144332301.29元；2.威远建业公司向重铁物流公司支付逾期付款利息，自2015年4月1日起至付清时止，以144332301.29元为基数，按人民银行同期贷款利率进行计算。诉讼过程中，重铁物流公司变更第二项诉讼请求为：威远建业公司向重铁物流公司支付逾期付款利息，自2015年6月2日起至付清时止，以144332301.29元为基数，按人民银行同期贷款利率进行计算。事实和理由：2012年以来，重庆山都实业有限责任公司（以下简称山都实业公司）一直与威远建业公司开展焦煤商贸业务。2014年11月，山都实业公司停止经营，其债权债务由重铁物流公司承接。此后，重铁物流公司继续与威远建业公司开展焦煤商贸业务。2014年12月31日，威远建业公司向重铁物流公司出具《签认记录》，确认截止2014年12月31日，威远建业公司欠付重铁物流公司货款121141697.77元，此款包含威远建业公司欠付山都实业公司的货款。同日，威远建业公司还向重庆重铁物流有限公司内江分公司（以下简称重铁物流公司内江分公司）出具《签认记录》，确认截止2014年12月31日，威远建业公司欠付重铁物流公司内江分公司焦煤货款46708499.99元。2015年1月1日，重铁物流公司与威远建业公司再次签订《焦炭买卖合同》，重铁物流公司在2015年1月、2月共计向威远建业公司销售焦炭共计73942.369吨，威远建业公司向重铁物流公司出具了《焦炭价格确认函》和《收货证明》。对此，威远建业公司应当向重铁物流公司支付货款共计90513805.13元，威远建业公司于2015年2月支付50万元，同年3月以债权转让方式冲抵货款100277501.60元。2015年2月，威远建业公司通过冲账以及开展新业务方式向重铁物流公司内江分公司冲抵部分欠款。2015年3月，威远建业公司和重铁物流公司内江分公司继续进行了焦炭买卖。2015年8月27日，重铁物流公司向威远建业公司提交了债权申报，威远建业公司向重铁物流公司及重铁物流公司内江分公司分别出具了《债权登记表》，确认截止2015年9月，威远建业公司欠付重铁物流公司的货款共计110878001.30元；欠付重铁物流公司内江分公司的货款共计33454299.99元。上述两项欠款共计144332301.29元。威远建业公司无正当理由拒不支付货款，重铁物流公司特提起本案诉讼。威远建业公司未作答辩。重铁物流公司围绕诉讼请求依法提交了如下证据：第一组证据：1.《关于撤销重庆山都实业有限责任公司的决定》，2.2016年3月24日《证明》，3.2016年3月29日《证明》；第二组证据：《签认记录》2份；第三组证据：1.山都实业公司与威远建业公司签订的《焦炭买卖合同》19份，2.重铁物流公司与威远建业公司签订的《焦炭买卖合同》1份，3.重铁物流公司内江分公司与威远建业公司签订的《焦炭买卖合同》4份；第四组证据：1.《收货证明》2份，《焦炭价格确认函》2份；第五组证据：1.《三方抹账协议》，2.《三方转账协议》，3.银行承兑汇票3张，4.明细账查询，5.四川增值税专用发票20张；第六组证据：1.《债权登记通知书（函）》2份，2.《债权登记表》2份(复印件)；经重铁物流公司申请，本院在四川省威远县国家税务局调取《四川省威远建业集团有限公司增值税防伪税控发票认证信息》。威远建业公司未质证。
本院认为，1.对除第六组第2项证据《债权登记表》2份外的其余证据，重铁物流公司均提交原件予以比对，故本院对该部分证据予以确认。2.对《债权登记表》，重铁物流公司陈述该表由威远建业公司填写，原件存于威远建业公司。根据《债权登记通知书（函）》载明内容，威远建业公司因对其债权债务清理而向重铁物流公司和重铁物流公司内江分公司分别发函，要求其进行债权登记，故2份《债权登记表》原件应当存于威远建业公司，重铁物流公司不能提交原件具有合理性；并且《三方转账协议》中载明的重铁物流公司对威远建业公司享有的债权金额与登记人为重铁物流公司的《债权登记表》上载明的债权金额一致，《三方抹账协议》中载明的截止2015年2月28日重铁物流公司内江分公司对威远建业公司享有的债权金额和2015年3月重铁物流公司内江分公司出具给威远建业公司的四川增值税专用发票金额之和与登记人为重铁物流公司内江分公司的《债权登记表》上载明的债权金额也一致，因此《三方转账协议》、《三方抹账协议》及四川增值税专用发票能够对2份《债权登记表》进行印证，故本院对2份《债权登记表》予以采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年1月1日至2013年12月24日，山都实业公司与威远建业公司分别签订《焦炭买卖合同》19份，均约定威远建业公司向山都实业公司购买大于25mm机焦，在四川省煤焦化集团有限公司（以下简称四川煤焦化公司）厂区内交货，结算方式及期限为先货后款，每月月末按实际发货数量结算当月货款，水份以加权平均法计算。当威远建业公司收到山都实业公司出具17%增值税发票后二十个工作日内付清全部货款等内容。合同期限为2012年1月1日至2014年12月31日。2014年1月2日至2015年1月1日，重铁物流公司内江分公司与威远建业公司分别签订《焦炭买卖合同》3份，均约定威远建业公司向重铁物流公司内江分公司购买大于25mm机焦，在四川煤焦化公司厂区内交货，结算方式及期限为先货后款，每月月末按实际发货数量结算当月货款，水份以加权平均法计算。当威远建业公司收到山都实业公司出具17%增值税发票后二十个工作日内付清全部货款等内容。合同期限为2014年1月1日至2015年12月31日。2014年11月3日至2015年1月4日，重铁物流公司与威远建业公司分别签订《焦炭买卖合同》2份，均约定威远建业公司向重铁物流公司购买大于25mm机焦，在四川煤焦化公司厂区内交货，结算方式及期限为先货后款，每月月末按实际发货数量结算当月货款，水份以加权平均法计算。当威远建业公司收到重铁物流公司出具17%增值税发票后五十个工作日内付清全部货款等内容。合同期限为2014年11月1日至2015年12月31日。2014年11月4日，重铁物流公司作出《关于撤销重庆山都实业有限责任公司的决定》，决定撤销山都实业公司，该公司全部资产、业务、人员、债权债务由其出资人重铁物流公司承续。2014年12月31日，重铁物流公司内江分公司向威远建业公司发出《签认记录》，其上载明截至2014年12月31日止，威远建业公司应付重铁物流公司内江分公司账款46708499.99元。威远建业公司在签认单位处加盖威远建业公司财务专用章。2015年1月4日，重铁物流公司向威远建业公司发出《签认记录》，其上载明截至2014年12月31日止，威远建业公司应付重铁物流公司账款121141697.77元。威远建业公司于同月7日在签认单位处加盖威远建业公司财务专用章。2015年1月26日，威远建业公司向重铁物流公司出具《收货证明》，载明其收到重铁物流公司2014年12月6日至同月25日发来大于25mm机焦39636.87吨。2015年2月26日，威远建业公司向重铁物流公司出具《收货证明》，载明其收到重铁物流公司2015年2月1日至同月14日发来大于25mm机焦34305.499吨。2015年2月，威远建业公司以背书方式向重铁物流公司交付银行承兑汇票3张，金额共计50万元。2015年3月24日，威远建业公司（甲方）、重铁物流公司（乙方）及四川煤焦化公司（丙方）三方签订《三方转账协议》。约定：1.截止2015年3月20日，乙方对甲方的债权211155502.90元，丙方对乙方的债权为100277501.60元。2.乙方将在甲方的债权100277501.60元转移给丙方，转移后乙方对甲方的债权为110878001.30元，丙方对乙方的债权消除，丙方对甲方的债权新增100277501.60元。2015年3月27日，威远建业公司（甲方）、重铁物流公司内江分公司（乙方）及四川煤焦化公司（丙方）三方签订《三方抹账协议》。约定：1.截止2015年2月28日，乙方对甲方的债权63401499.99元，丙方对乙方的债权为37612800.00元。2.乙方将在甲方的债权33639700.00元转移给丙方，转移后乙方对甲方的债权为29761799.99元，丙方对乙方的债权变为3973100.00元。2015年8月24日，威远建业公司分别向重铁物流公司及重铁物流公司内江分公司发出《债权登记通知书（函）》，载明因威远建业公司经营严重困难，在政府及相关部门的大力支持下，引进了第三方对威远建业公司进行重组。本着公平、公正和对重组方负责的精神，需对威远建业公司及其关联公司的债权债务进行清理、登记和核对，请重铁物流公司、重铁物流公司内江分公司予以支持配合。登记时间为2015年9月1日，登记地点为威远建业公司商务楼内。2015年8月27日，重铁物流公司在《债权登记表》上登记债权金额为110878001.30元；重铁物流公司内江分公司在《债权登记表》上登记债权金额为33454299.99元。2016年3月24日，重庆物流公司内江分公司出具《证明》，载明其系重铁物流公司下属分公司，根据重铁物流公司的授权与威远建业公司签订合同，由此形成的债权由重铁物流公司收取。2016年3月29日，山都实业公司出具《证明》，载明其于2014年11月30日停止经营，其对威远建业公司享有的债权在停止经营时由重铁物流公司承接。本院向四川省威远县国家税务局调取的《四川省威远建业集团有限公司增值税防伪税控发票认证信息》载明：山都实业公司于2014年1月23日向威远建业公司开具《四川增值税专用发票》60张，金额共计70092000元；于2014年2月27日开具《四川增值税专用发票》60张，金额共计69262460元；于2014年3月26日开具《四川增值税专用发票》13张，金额共计14263968元；于2014年4月25日开具《四川增值税专用发票》41张，金额共计47834616元；于2014年5月27日开具《四川增值税专用发票》70张，金额共计80701295.51元；于2014年6月23日、6月24日、6月26日开具《四川增值税专用发票》74张，金额共计84547695元；于2014年7月25日开具《四川增值税专用发票》65张，金额共计74803584元；于2014年8月26日开具《四川增值税专用发票》45张，金额共计52329375元；于2014年9月26日开具《四川增值税专用发票》33张，金额共计37859395元；于2014年10月27日开具《四川增值税专用发票》35张，金额共计40806288元。山都实业公司开具发票金额共计572499676.51元。重铁物流公司于2014年11月25日向威远建业公司开具《四川增值税专用发票》27张，金额共计31122000元；于2014年12月22日开具《四川增值税专用发票》20张，金额共计22414951.48元；于2015年1月21日开具《四川增值税专用发票》42张，金额共计48832623.84元；于2015年3月20日开具《四川增值税专用发票》37张，金额共计41681181.29元。重铁物流公司开具发票金额共计144050756.61元。重铁物流公司内江分公司于2014年1月26日开具开具《四川增值税专用发票》27张，金额共计30580500元；于2014年2月26日开具《四川增值税专用发票》26张，金额共计30303600元；于2014年3月26日开具《四川增值税专用发票》27张，金额共计30642900元；于2014年4月24日开具《四川增值税专用发票》27张，金额共计30711700元；于2014年5月22日开具《四川增值税专用发票》17张，金额共计19283099.99元；于2014年6月26日开具《四川增值税专用发票》36张，金额共计41356225元；于2014年7月28日开具《四川增值税专用发票》19张，金额共计21429370元；于2014年8月26日开具《四川增值税专用发票》22张，金额共计24918527.5元；于2014年9月26日开具《四川增值税专用发票》10张，金额共计10954727.5元；于2014年11月20日开具《四川增值税专用发票》8张，金额共计8368200元；于2014年12月19日开具《四川增值税专用发票》9张，金额共计9428500元；于2015年1月21日开具《四川增值税专用发票》8张，金额共计8360500元；于2015年2月9日开具《四川增值税专用发票》8张，金额共计8332500元；于2015年3月27日开具《四川增值税专用发票》4张，金额共计3692500元。重铁物流公司内江分公司开具发票金额共计278362849.99元。
本院认为，本案的焦点为：1.威远建业公司是否应向重铁物流公司支付货款；2.威远建业公司是否应当向重铁物流公司支付逾期付款利息以及利息如何计算。
一、关于威远建业公司是否应向重铁物流公司支付货款的问题。1.重铁物流公司的主体资格问题。
本院认为，山都实业公司、重铁物流公司、重铁物流公司内江分公司分别与威远建业公司签订的《焦炭买卖合同》均系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。根据本案查明事实，山都实业公司于2014年11月停止经营。重铁物流公司承接山都实业公司因焦炭买卖而对威远建业公司享有的债权，并继续与威远建业公司签订《焦炭买卖合同》，进行焦炭买卖。威远建业公司确认截止2014年12月31日，其应付重铁物流公司货款121141697.77元，该款项包含威远建业公司尚欠山都实业公司的货款，因此威远建业公司知晓山都实业公司对其享有的债权由重铁物流公司承接的事实。故重铁物流公司要求威远建业公司支付其尚欠山都实业公司的货款，主体适格。重铁物流公司还要求威远建业公司支付其尚欠重铁物流公司内江分公司的货款。因重铁物流公司内江分公司系重铁物流公司的下属分公司，不具有法人资格，其民事责任由公司承担，民事权利亦可由公司享有，故重铁物流公司要求威远建业公司支付其尚欠重铁物流公司内江分公司的货款，主体适格。2.威远建业公司尚欠重铁物流公司的货款本金金额的问题。2015年3月24日，重铁物流公司、威远建业公司及四川煤焦化公司签订《三方转账协议》，约定重铁物流公司将其截止2015年3月20日，对威远建业公司享有的211155502.90元债权中的100277501.60元债权转让给四川煤焦化公司，重铁物流公司对威远建业公司享有债权金额为110878001.30元（211155502.90元-100277501.60元）。此后，重铁物流公司未与威远建业公司进行焦炭买卖，故威远建业公司尚欠重铁物流公司货款（含山都实业公司货款）110878001.30元。2015年3月27日，重铁物流公司内江分公司、威远建业公司及四川煤焦化公司签订《三方抹账协议》，约定：重铁物流公司内江分公司将其截止2015年2月28日，对威远建业公司享有的63401499.99元债权中的33639700.00元债权转让给四川煤焦化公司。至此，重铁物流公司内江分公司对威远建业公司享有债权金额为29761799.99元（63401499.99元-33639700.00元）。根据查明事实，《三方抹账协议》中确认的截止2015年2月28日，重铁物流公司内江分公司对威远建业公司享有的债权金额63401499.99元，仅包括截止2014年12月31日，威远建业公司尚欠重铁物流公司内江分公司货款金额46708499.99元和重铁物流公司内江分公司2015年1月21日开具发票的金额8360500元、2月9日开具发票的金额8332500元，而不包括重铁物流公司内江分公司2015年3月27日开具发票的金额3692500元，因此威远建业公司还应向重铁物流公司内江分公司支付2015年3月的焦炭货款3692500元。故威远建业公司尚欠重铁物流公司内江分公司货款总额为33454299.99元（29761799.99元+3692500元）。综上，威远建业公司尚欠重铁物流公司的货款金额共计为144332301.29元（110878001.30元+33454299.99元）。3.威远建业公司是否应向重铁物流公司支付上述货款的问题。
本院认为，山都实业公司、重铁物流公司内江分公司分别与威远建业公司签订的《焦炭买卖合同》均约定，当威远建业公司收到山都实业公司、重铁物流公司内江分公司出具17%增值税发票后二十个工作日内付清全部货款；重铁物流公司与威远建业公司签订的《焦炭买卖合同》约定，当威远建业公司收到重铁物流公司公司出具17%增值税发票后五十个工作日内付清全部货款。本案中，重铁物流公司主张在山都实业公司、重铁物流公司内江分公司、重铁物流公司开具《四川增值税专用发票》当日即交付给威远建业公司，因威远建业公司对此未作抗辩，且其已将发票交至四川省威远县国家税务局，故本院对重铁物流公司的该主张予以采纳。山都实业公司最后一次向威远建业公司开具发票的时间是2014年10月27日，因此威远建业公司最后一期的货款应于2014年11月24日前支付完毕，前期货款的支付时间更应早于2014年11月24日；重铁物流公司内江分公司最后一次向威远建业公司开具发票的时间是2015年3月27日，因此威远建业公司最后一期的货款应于2015年4月24日前支付完毕，前期货款的支付时间更应早于2015年4月24日；重铁物流公司最后一次向威远建业公司开具发票的时间是2015年3月20日，因此威远建业公司最后一期的货款应于2015年6月1日前支付完毕，前期货款的支付时间更应早于2015年6月1日。故威远建业公司支付货款的条件已经成就，其应当按约向重铁物流公司支付货款。
二、威远建业公司是否应当向重铁物流公司支付逾期付款利息以及利息如何计算的问题。如前所述，威远建业公司至今未足额支付货款，理应承担违约责任。本案中，重铁物流公司要求威远建业公司支付2015年6月2日起至付清时止，以144332301.29元为基数，按人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。
本院认为，虽《焦炭买卖合同》没有约定逾期付款违约金，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，重铁物流公司的该项诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。综上，重铁物流公司的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，
判决如下：
一、四川省威远建业集团有限公司在本判决生效之日起十日内向重庆重铁物流有限公司支付货款144332301.29元；
二、四川省威远建业集团有限公司向重庆重铁物流有限公司支付逾期付款利息，自2015年6月2日起至付清时止，以144332301.29元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率进行计算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费763462元，由四川省威远建业集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 谭 铮
代理
审判员 张 桦
代理
审判员 廖晓莹
二〇一六年九月六日
书 记 员 崔忠杰 关注微信公众号“”