南京市溧水区人民法院民 事 裁 定 书（2016）苏0117民初4045号
原告：吴效祥，男，1963年3月8日出生，汉族。
委托诉讼代理人：周建平，江苏普善律师事务所律师。
被告：江苏省嘉庆水务发展有限公司，住所地在南京市溧水经济开发区，现办公地在南京市江宁区清水亭西路2号中节能大厦A座12层。
法定代表人：蔺嘉梅，江苏省嘉庆水务发展有限公司董事长。
委托诉讼代理人：张天戈，江苏高的律师事务所律师。
原告吴效祥与被告江苏省嘉庆水务发展有限公司公司决议撤销纠纷一案，本院于2016年8月4日立案。
原告吴效祥诉称，原告为被告公司创始股东，持有公司出资11709828元，占公司注册资本的9.17%。2016年1月26日，被告公司董事庄平未经董事长授权，发出召集董事会会议的通知，并提议任命庄平为公司的总经理，原告不再担任公司的总经理。29日公司召开2016年第一次董事会会议，在原告提出异议的情况下，被告仍然通过了该项董事会决议。根据被告公司《章程》规定：公司总经理由董事会决定聘任、解聘或替换，总经理由创始股东提名，ISQ有权决定是否批准，如果创始股东的提名被连续否决三次，则由董事会委派。而本次董事会会议决议的总经理人选违反了上述提名的规定，未经创始股东提名，亦没有创始股东提名的总经理人选被连续三次否决的过程。被告作出上述董事会会议决议，违反了公司章程的规定，损害了原告作为公司创始股东的利益，亦损害了原告作为公司总经理的声誉。此外，被告该次董事会会议的召集程序、会议通知及会议记录等均违反了被告公司章程的规定。综上，公司章程是公司根本大法，被告公司的运行必须符合章程的规定。被告的《2016年第一次董事会会议决议》违反了公司章程的规定，依法应当撤销。据此，原告诉至人民法院，请求依法撤销被告董事会于2016年1月29日作出的《2016年第一次董事会会议决议》，并由被告承担本案诉讼费用。被告江苏省嘉庆水务发展有限公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条规定，“股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”因此，本案应由公司住所地法院管辖。《中华人民共和国公司法》第十条规定，“公司以其主要办事机构所在地为住所。”本案中，公司登记地虽未变更，但被告主要办事机构所在地已经于2016年4月15日迁址至：江宁区清水亭西路2号中节能大厦A座12层，公司全体员工已经搬迁至江宁区新办公场所办公，溧水区老办公区已于2016年4月15日停止使用，故本案应由公司住所地法院即南京市江宁区人民法院管辖。
本院经审查认为，因公司决议纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖，而公司以其主要办事机构所在地为住所地。本案中，被告提供证据证明其办公地点已搬迁至江宁区清水亭西路2号中节能大厦A座12层，其公司全体员工也搬迁至新办公场所办公，且原告向本院提交的民事诉状也载明被告现办公地为江宁区清水亭西路2号中节能大厦A座12楼，故被告江苏省嘉庆水务发展有限公司提出应由被告住所地法院即南京市江宁区人民法院管辖的理由成立，本院依法予以移送。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款的规定，
裁定如下：被告江苏省嘉庆水务发展有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送南京市江宁区人民法院处理。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
代理
审判员 张建容
二〇一六年九月一日见习
书记员 吴梅君 关注公众号“”