文书内容中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2016）最高法民申2120号再审
申请人（一审被告、二审上诉人）：赵孝文。
委托代理人：许继光，安徽许继光律师事务所律师。再审
申请人（一审被告、二审上诉人）：吕淑芳。
委托代理人：许继光，安徽许继光律师事务所律师。再审
被
申请人（一审被告、二审被上诉人）：胡允才。
委托代理人：梁云，安徽亚星律师事务所律师。再审
被
申请人（一审原告、二审被上诉人）：赵孝宾。再审申请人赵孝文、吕淑芳因与被申请人胡允才、赵孝宾股权转让纠纷一案，不服安徽省高级人民法院（2015）皖民二终字第00247号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。赵孝文、吕淑芳申请再审称：
一、本案一、二审判决认定的基本事实缺乏证据证明。（一）一审判决认定濉溪县金辰墙材有限公司（以下简称金辰墙材公司）系赵孝宾受让取得没有事实依据。通过法庭调查，无论是胡允才还是赵孝宾均明确承认是赵孝文、吕淑芳出资购买金辰墙材公司的全部股权，出资款也是赵孝文、吕淑芳实际出资，金辰墙材公司的全部股权亦是在胡允才等原股东收到款项后变更到赵孝文、吕淑芳的名下，并办理了股权转让登记。一审判决在认定转让款为赵孝文、吕淑芳支付及转让登记的情况下，仍认定“胡允才所举证据能够证明金辰墙材公司原股东与赵孝宾达成口头协议，原股东以1300万元的价格将全部股权转让给赵孝宾(最终股权变更到赵孝文、吕淑芳名下，是因为股权购买方已将款付清，股权转让方予以配合)”，言下之意系赵孝宾以1300万元购买了涉案金辰墙材公司，显然是错误的。二审判决虽对一审判决的错误进行了纠正，但仍然维持，故二审判决也是错误的。（二）一、二审判决认定涉案金辰墙材公司的转让价款为1300万元，没有事实依据。法庭调查查明，胡允才代表金辰墙材公司与赵孝文、吕淑芳具体商谈金辰墙材公司转让事宜，双方没有签订书面协议，且没有第三人在场，事后双方对于转让价款究竟是1100万元还是1300万元的问题，双方说辞不一，法庭仅依据所谓原股东王某曾欲出资1200万元购买金辰墙材公司全部股权的证人证言，推定正常情况下最后与他人的成交价格应该高于王某的出价，故而认定实际交易价款为1300万元而非1100万元，该认定错误在于所谓的证人证言系与胡允才一方具有利害关系人作出的，且王某欲出资1200万元之事没有其他证据支持，而按照正常交易惯例，如果双方商定为1300万元，在赵孝文、吕淑芳仅支付1100万元的情况下，原股东不可能将全部股权转让给赵孝文、吕淑芳，也不可能于收到该款第二天即积极配合赵孝文、吕淑芳到工商部门办理变更登记，特别是在赵孝文、吕淑芳不存在任何资金问题的情况下。故双方属于即时清结的交易，一、二审判决的推定违背了客观事实，属于错误推断。
二、一、二审判决适用法律确有错误。赵孝宾曾支付给胡允才200万元作为对金辰墙材公司的投资，因所占股份比例问题未能明确，赵孝宾的股东身份没有确定，但双方之间存在着债权债务，应当适用民间借贷的法律规定进行处理。但一审法院以职权追加赵孝文、吕淑芳参加诉讼，以股权纠纷认定本案，并适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的相关规定处理本案，将两个完全不同的法律关系混同在一起，导致法律适用错误。为此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，请求再审本案。胡允才答辩称：
一、胡允才等金辰墙材公司原始股东把公司所有股权以1300万元的价格转让给赵孝宾，款项缴清后，最终股权变更到赵孝文、吕淑芳名下，并非以1100万元转让给赵孝文、吕淑芳。赵孝文、吕淑芳申请再审认为，本案存在两个法律关系，即公司内部股权争议与公司股权的对外转让，违背了案件事实。
二、虽然金辰墙材公司股东工商登记为赵孝文、吕淑芳，是因赵孝宾把股权转让款全部付清后，按照赵孝宾的安排，原股东配合将股权变更登记在赵孝文、吕淑芳名下，并非系1100万元直接转让给赵孝文、吕淑芳。
三、一、二审判决认定赵孝宾出资200万元折抵受让股权价款是正确的。综上，赵孝文、吕淑芳的再审申请缺乏事实和法律依据，应当依法驳回其再审申请。
本院认为，本案再审审查主要涉及以下问题：
一、二审判决确认金辰墙材公司的股权转让对价款为1300万是否有证据支持；
二、二审判决适用法律是否正确。
一、关于二审判决确认金辰墙材公司的股权转让对价款为1300万是否有证据支持问题金辰墙材公司的原股东胡某、王某、张军与赵孝文、吕淑芳之间虽然没有签订书面的股权转让协议，明确股权转让对价的具体数额。但是，金辰墙材公司的原股东王某、胡某、徐某（由胡某代持股）及其他证人丁某、耿志强等人出庭所作的证言，能够互相印证，可以证明该公司原股东与赵孝宾达成口头协议，将公司股权以1300万元的价格转让给赵孝宾，由于赵孝宾缺乏资金，后经赵孝宾介绍，由赵孝文、吕淑芳购买了涉案股权。
一、二审判决根据证人证言，并结合金辰墙材公司股权转让过程中价款的达成情况及赵孝宾与赵孝文系兄弟关系等因素，最终认定涉案股权的转让价款为1300万元，证据采信并无不当。赵孝文、吕淑芳主张本案应以1100万元的汇款凭证确认股权转让款，理由不能成立。
二、关于二审判决适用法律是否正确问题基于前述分析，金辰墙材公司股权转让价款为1300万元，赵孝文、吕淑芳通过银行汇款到金辰墙材公司1100万元，赵孝宾原先投资入股给胡允才的200万元抵作已付款，合计1300万元。因赵孝宾出资款200万元已转化为赵孝文、吕淑芳购买金辰墙材公司原股东100%股权的1300万元股权转让价款的一部分，其与胡允才之间已不存在200万元出资的债权债务关系，相应的付款义务应由受益人赵孝文、吕淑芳承担。故一、二审法院判决赵孝文、吕淑芳支付赵孝宾200万及相应利息，并无不当。赵孝文、吕淑芳申请再审称一、二审判决应适用民间借贷的相关规定，确认赵孝宾与胡允才之间存在债权债务，与赵孝宾将涉案200万元抵偿股权转让款的事实不符。综上，赵孝文、吕淑芳的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，
裁定如下：驳回赵孝文、吕淑芳的再审申请。
审 判 长 沙 玲
代理
审判员 郁 琳
代理
审判员 李玉林
二〇一六年八月三十一日
书 记 员 陆 昱 更多数据：搜索“”来源：