广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2016）粤1972民初2123号
原告：东莞市成佳电线电缆有限公司。住所地：广东省东莞市虎门镇沙角社区西正一路。组织机构代码：67881161-6。
法定代表人：刘艳姣，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张勇，广东名成律师事务所律师。
被告：深圳市联升通信技术有限公司。住所地：广东省深圳市龙华新区观澜街道福民社区核电工业园A2整栋。组织机构代码：738814852。
法定代表人：杜兴杰，总经理。
委托诉讼代理人：赵海良，广东弘力律师事务所律师。
被告：广东金欣凯实业股份有限公司。住所地：广东省中山市火炬开发区东河路9号（金箭小区）**栋*层**层**层。统一社会信用代码：91442000304289449J。
法定代表人：王志涛。
委托诉讼代理人：秦高亭，广东卓而立律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曾幻希，广东卓而立律师事务所律师。
原告东莞市成佳电线电缆有限公司诉被告深圳市联升通信技术有限公司（以下简称联升公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月4日立案受理后，依法由
审判员王庆和适用简易程序独任审理。在审理过程中，原告申请追加广东金欣凯实业股份有限公司（以下简称金欣凯公司）作为被告参加诉讼，本院予以准许。后本案在审理过程中因出现不宜继续适用简易程序审理的情形，遂依法转换成适用普通程序，由
审判员王庆和担任
审判长，与
人民陪审员万学锋、
人民陪审员赖子裕组成合议庭，于2016年7月19日公开开庭进行了审理。因工作变动原因，后本案变更由
代理
审判员陈燕玲担任
审判长，与
人民陪审员房嘉敏、
人民陪审员梁筱婷组成合议庭，于2016年8月17日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张勇，被告联升公司的委托诉讼代理人赵海良以及被告金欣凯公司的委托诉讼代理人秦高亭到庭参加了两次庭审。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.两被告连带向原告支付货款443599.95元以及利息（以银行同期贷款利率计算，从2015年12月11日起计至付清之日止）；2.两被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告为被告联升公司提供电线产品。原告依被告联升公司的订单提交产品后，被告联升公司迟迟未能按时付款，至起诉时被告已拖欠原告货款443599.95元。双方约定月结60天。
原告与被告联升公司对账后已向联升公司开具相应发票，但是被告联升公司向原告给出种种承诺要求原告耐心等待，很快就会付款，但原告在被告联升公司承诺付款的最后期限总是不能收到任何款项。另外，联升公司系被告金欣凯公司的控股子公司。金欣凯公司向联升公司发出通知函，要求从2015年10月1日，两被告对物料进行统一采购，并由作为总公司的金欣凯公司统一进行分配仓储，统一进行对帐。被告金欣凯公司与联升公司的这种统一采购、对账行为，系明显的母公司与子公司混同经营的行为，应当共同承担连带责任。
被告联升公司答辩称：被告联升公司确认欠原告货款443599.95元，因联升公司经营不善，已经停产，无力向原告支付货款。但是，双方没有约定违约金以及逾期付款利息，故不同意向原告支付利息。
被告金欣凯公司答辩称：两被告并非母、子公司的关系，也没有混同经营，原告没有证据证明两被告混同经营，请求法庭依法驳回原告要求被告金欣凯公司承担连带责任的请求。本院
经审理认定事实如下：原告与被告联升公司之间成立买卖合同关系，由原告供应同轴线等货物，双方对账后确认，联升公司至今尚欠原告2015年11月份货款148278.95元、2015年12月份货款164864元、2016年1月份货款130457元未付，合计443599.95元。根据原告与被告联升公司的约定，2015年11月、2015年12月、2016年1月的货款支付期限分别至2016年1月11日、2016年2月6日、2016年2月23日届满。被告联升公司表示由于公司经营不善，已经停产，无力支付涉案欠款；被告金欣凯公司表示其并未参与涉案交易，无需付款。庭审中，原告与被告联升公司一致确认，在涉案交易过程中，一直由联升公司与原告联系，双方没有签订书面合同，虽然有订购单，但双方均无法找到订购单；双方还确认，订购单由被告联升公司发送给原告，订购方亦记载为联升公司的名称，并未记载被告金欣凯公司的名称，货物均送至联升公司处，对账亦由原告与被告联升公司派人进行，金欣凯公司并未参与对账、付款的过程。庭审中，原告及两被告一致确认，从工商部门查询结果并未显示两被告之间是母公司与子公司的关系。原告在庭审中明确，其诉求的利息按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算。另查明：原告认为，金欣凯公司、联升公司之间是母公司与子公司的关系，两被告共同向原告采购涉案货物。原告为证明此项主张，提交了一份《通知函》为凭，《通知函》的标题上显示“TO：各供应商；Sub：关于广东金欣凯与深圳联升统一采购物料事宜通知”，主要内容为“首先感谢各供应商长期以来对我司的宝贵支持，感谢各供应商多年来与我司的精诚合作……从2015年10月1日开始总公司《广东金欣凯实业股份有限公司》与所属子公司《深圳市联升通信技术有限公司》的所有物料统一由总公司采购，具体事宜如下：1.采购订单由总公司对接下达；2.各供应商请按照总公司订单安排配送中山仓库和深圳仓库，送货单信息以采购订单为准，送至中山仓库和深圳仓库的物料送货单的公司单位统一为广东金欣凯实业股份有限公司……6.各供应商与总公司的交易方式按照子公司的原有交易方式（特殊情况除外）。以上调整请各供应商2015年10月1日开始按此方式操作，谢谢”，该《通知函》上显示加盖了“广东金欣凯实业股份有限公司”、“深圳市联升通信技术有限公司”字样印章。原告主张《通知函》系由被告联升公司的工作人员蔡雪萍通过联升公司的企业邮箱发送给原告，故没有纸质版的原件，但电子邮箱中显示的印章是红色印章，根据《通知函》的内容，两被告实际是共同向原告进行采购，故两被告均应对涉案债务承担清偿责任。被告联升公司对《通知函》的真实性不予确认，理由是没有原件，联升公司的法定代表人也不确认见过该《通知函》，两被告亦不是母公司与子公司的关系；联升公司还表示，从邮件上看，是蔡雪萍通过公司的电子邮箱发给原告的，但不清楚是否蔡雪萍本人发送或得到法定代表人的授意发送。被告金欣凯公司则对《通知函》的真实性不予确认，并认为金欣凯公司并未与联升公司签订过该《通知函》。此外，原告还主张被告联升公司曾经直接划拨16000000元款项给被告金欣凯公司，联升公司委托金欣凯公司的股东向华为公司收款，原告认为所收的款项与本案虽无直接关联，但间接导致联升公司的财产减损，且这些行为也使原告相信两被告之间存在关联。另，本院根据原告关于财产保全的申请，依法作出（2016）粤1972民初2123号，裁定保全被告联升公司价值440000元的财产，并予以实施。以上事实，有对帐单、《广东增值税专用发票》、《对账函》、《送货单》、公证书以及本院的庭前调查笔录、庭审笔录等附卷为证。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。本案的焦点：两被告是否需对涉案债务承担清偿责任。
一、关于被告联升公司的责任问题：被告联升公司确认尚欠原告2015年11月份货款148278.95元、2015年12月份货款164864元、2016年1月份货款130457元未付，事实清楚、证据充分，本院予以确认。现上述货款的履行期限已经届满，原告诉求被告联升公司立即支付货款有理，本院依法予以支持。另，被告联升公司逾期付款，其行为已经构成违约，原告要求联升公司按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算利息至货款付清之日止，符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，本院予以支持，但利息应分别自履行期限届满的次日起计，即以2015年11月份货款148278.95元为基数，自2016年1月12日起计；以2015年12月份货款164864元为基数，自2016年2月7日起计；以2016年1月份货款130457元为基数，自2016年2月24日起计，均计至货款付清之日止。对于符合上述计算方式的利息，本院予以支持；对于超出的部分，予以驳回。
二、关于被告金欣凯公司的责任问题：首先，原告没有提交工商部门的登记资料证明两被告之间是母公司与子公司的关系，且两被告均予以否认；退一步说，即便如原告主张，联升公司存在向金欣凯公司转账或委托金欣凯公司向案外人收取应收款的行为，但亦不足以证明两个公司就是母公司与子公司的关系。其次，被告金欣凯公司并未参与签订采购订单、收货、对账、付款等过程，本案中，原告提交的证据亦未显示被告金欣凯公司具体参与了涉案合同履行的重要部分。再次，涉案《通知函》没有原件，即便该函件确由被告联升公司发送给原告，但在《通知函》没有原件且被告金欣凯公司否认真实性的情况下，本院亦难以通过鉴定等其他方式核实《通知函》的真实性，故本院对《通知函》的真实性不予确认。如果原告认为在履行涉案买卖合同过程中被告联升公司存在逾期付款以外的其他违约行为，原告仍可通过诉讼或其他途径解决。综上，
本院认为原告要求被告金欣凯公司对涉案债务承担清偿责任，依据不足，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，
判决如下：
一、限被告深圳市联升通信技术有限公司于本判决生效之日起三日内向原告东莞市成佳电线电缆有限公司支付货款443599.95元；
二、限被告深圳市联升通信技术有限公司于本判决生效之日起三日内向原告东莞市成佳电线电缆有限公司支付利息（以148278.95元为基数，自2016年1月12日起计；以164864元为基数，自2016年2月7日起计；以130457元为基数，自2016年2月24日起计，均按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，分别计至货款付清之日止）；
三、驳回原告东莞市成佳电线电缆有限公司的其他诉讼请求。如果被告深圳市联升通信技术有限公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用普通程序收取受理费8010元、保全费2720元，均由被告深圳市联升通信技术有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 陈燕玲
人民陪审员 房嘉敏
人民陪审员 梁筱婷
二〇一六年八月三十日
书 记 员 周蔼麟李敏仪 来源：百度“”