山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁10民终1760号
上诉人（原审被告）：乳山市盐场破产管理人。住所地：乳山市商业街东段。
负责人：宫铭杰，主任。
委托代理人：宋云民，山东元鼎（城阳）律师事务所律师。
被
上诉人（原审原告）：李进龙。
委托代理人：苏东超，山东东方未来律师事务所律师。
委托代理人：杨凯，山东东方未来律师事务所律师。
上诉人乳山市盐场破产管理人与被上诉人李进龙确认合同效力纠纷一案，不服山东省乳山市人民法院（2015）乳民初字第376号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。李进龙一审诉称：2003年11月20日原告与乳山市盐场签订租赁合同，约定原告租赁乳山市盐场10、11、12号虾池进行水产养殖经营，租赁期限为30年。合同已履行期间，乳山市盐场申请破产清算，乳山市法院指定被告作为破产管理人，2008年3月10日，法院裁定乳山市盐场破产程序终结。2010年11月2日，被告向原告发出通知书，将原告的租赁期限延续至2015年12月31日，租赁期满租赁物移交好当家（乳山）万盛生物科技有限公司（下称好当家公司）。原告认为，被告的行为侵害了原告的合法权益，其向原告发出的通知书应当认定无效。乳山市盐场破产管理人一审辩称：原告起诉的被告无作为本案被告的主体资格，原告起诉的主体错误，应当裁定驳回原告的起诉。原审法院
经审理查明：2003年11月20日，乳山市盐场与原告李进龙签订租赁合同，约定盐场将10、11、12号虾池租给原告李进龙经营，租赁期限为30年，自2004年1月1日至2033年12月31日止。2008年3月10日，乳山市人民法院下达（2004）乳民二破字第12号民事裁定书，内容为：本院于2004年11月7日依法裁定乳山市盐场宣告破产还债，现该破产企业的清算工作已经结束，债权人会议讨论通过了财产分配方案，破产财产已分配完毕。破产管理人提请本院裁定终结本案破产程序。根据《中华人民共和国企业破产法》第一百二十条之规定，裁定：
一、终结本案破产程序。
二、破产管理人应继续履行其法定职责。2010年11月2日，乳山市盐场破产管理人发出通知书，内容为：乳山市盐场各租赁户：乳山市盐场已于2004年11月7日依法破产，其房地产及其他财产由好当家公司竞买，按照《企业破产法》第十八条规定“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人”，为兼顾租赁户的利益，鉴于其投资经营实际，经企业破产管理人与好当家公司协商，将目前各租赁户签订的租赁合同履行期限延续至2015年12月31日止。租赁期内租赁费按照原合同条款执行，租赁费由好当家公司收取。望各租赁户根据上述租赁时限、妥善经营，在租期内承租人确需投资改扩建的，应当经企业破产管理人批准。凡现已投资建成的建筑物，在核实认定、价值评估基础上，给予一定的经济补偿。租赁期满，合同自行终止，租赁物移交给好当家公司，逾期不移交的，破产管理人将依法向法院提起诉讼并申请法院强制执行。2015年11月10日，山东省威海市中级人民法院以（2015）威民四终字第166号，对好当家公司与李进龙租赁合同纠纷一案作出终审判决，驳回好当家公司要求终止与李进龙之间的虾池承包合同并要求李进龙立即腾出虾池的诉讼请求。原审法院认为：《中华人民共和国企业破产法》第一百二十二条规定，管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。但是，存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。本案中，乳山市盐场在终结破产程序后，盐场破产管理人除诉讼或仲裁未决的情况之外的权利义务终止。2010年11月2日，乳山市盐场破产管理人向原告发出通知书，超出其职权范围。另外，乳山市盐场进入破产程序后，好当家公司通过出让方式取得盐场1757220平方米土地使用权，乳山市盐场与李进龙签订的虾池承包合同中的权利义务由好当家公司概括承受，乳山市盐场不再是该合同的任何一方当事人，盐场破产管理人亦无权向各租赁户发出通知，对合同的租赁期限作出变更。乳山市盐场在破产后，破产管理人具有代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序的职责，具有诉讼主体资格。被告辩解破产管理人不具有诉讼主体资格，其辩解理由，法院不予采纳。根据《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国企业破产法》第十八条、第二十五条、第一百二十二条之规定，判决：被告乳山市盐场破产管理人于2010年11月2日向原告李进龙发出的《通知书》无效。案件受理费50元，由被告乳山市盐场破产管理人承担。
上诉人乳山市盐场破产管理人不服原审判决，向本院提起上诉，认为原审判决错误，应予以撤销。理由为：1、原审法院将上诉人列为被告作为诉讼主体错误；2、根据破产法的规定，上诉人对涉案虾池租赁合同有权决定解除，且根据（2014）乳民二破字第12号民事裁定，法院要求上诉人依法继续履行法定职责，上诉人于2010年11月2日向被上诉人发出涉案通知书属于履行管理人职责；3、原审判决剥夺了虾池购买人好当家公司的诉讼权利。
被上诉人李进龙辩称：1、通知书是以上诉人的名义作出的，也加盖了上诉人的印章，上诉人是本案的适格主体；2、根据破产法的规定，上诉人向被上诉人发出涉案通知书无事实和法律依据；3、原审判决没有剥夺案外人好当家公司的任何权利，法院已经确认被上诉人与好当家公司签订的租赁合同合法有效，好当家公司依法享有合同权利、承担合同义务。综上，请求法院查明事实，依法驳回上诉人的上诉请求。本院经二审审理查明：2004年11月7日，乳山市人民法院作出（2004）乳民二破字第12号民事裁定，裁定乳山市盐场破产还债。2005年3月30日，好当家公司与乳山市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，约定好当家公司以出让方式取得原属于乳山市盐场使用的徐家镇马场村南1757220平方米土地使用权，出让期限为50年，涉案虾池尚在上述土地范围之内，该虾池至今尚由被上诉人租赁经营。2010年8月20日，乳山市盐场破产管理人通知被上诉人李进龙：乳山市盐场依法破产后，相关财产被好当家公司收购，李进龙的租赁合同履行至2015年12月31日止。另查，乳山市盐场于2005年12月30日吊销。
本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：本案的争议焦点为：
一、上诉人是否为适格主体；
二、2010年10月2日通知书是否合法有效。关于争议焦点一，从涉案通知书的内容来看，上诉人通知被上诉人租赁虾池的合同履行期限、租赁费的支付方式、合同的终止时间及终止后虾池移交情况，上诉人是以通知的方式来告知承租人即被上诉人租赁虾池合同的权利义务内容，通知内容与被上诉人的实体权利义务密切相关，根据法律法规的相关规定，被上诉人以上诉人作为诉讼主体诉至法院，并无不当，上诉人的主张，于法无据，不应支持。关于争议焦点二，2010年10月2日通知书是否合法有效。根据破产法的规定，在破产程序终结后，破产管理人应当自破产程序终结之日起10日内向破产企业的原登记机关办理注销登记，管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务，存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。本案中，乳山市盐场在2008年3月10日裁定终结破产程序后，破产管理人应当在10日内注销登记，而至今乳山市盐场的工商登记仍为吊销，破产管理人仍应执行破产企业的管理职责，但本案中，生效判决已经确认涉案虾池的所有权人在2005年3月30日就已变更为好当家公司，涉案虾池并不属于债务人企业的财产，因破产管理人行使职责的范围应限于破产财产，故涉案虾池的权益处分并不属于破产管理人行使职责的范围，其再以自己的名义向被上诉人发出租赁合同的变更通知，应属无效，被上诉人的主张于法有据，本院予以支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人成乳山市盐场破产管理人负担。本判决为终审判决。
审 判 长 王小平
代理
审判员 葛俊生
代理
审判员 刘颖霞
二〇一六年八月三十日
书 记 员 陈俣彤 关注公众号“”