北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）朝民（知）初字第47881号
原告（反诉被告）:潍坊荣讯商贸有限公司，住所地山东省潍坊市奎文区鸢飞路735号内6号楼104室。
法定代表人：孙海，经理。
委托诉讼代理人：赵新春，北京华沛德权律师事务所律师。
被告（反诉原告）：妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司，营业场所北京市朝阳区博大路3号院8号楼1层101。
负责人：李桃，经理。
委托诉讼代理人：李海威，男，汉族，该公司员工。
委托诉讼代理人：柳德辉，男，汉族，该公司员工。
原告（反诉被告）潍坊荣讯商贸有限公司（以下简称荣讯公司）与被告（反诉原告）妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司（以下简称妆尚品业公司）合同纠纷一案，本院于2015年9月7日受理后，妆尚品业公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院审查后依法裁定驳回其异议，妆尚品业公司不服提出上诉，北京知识产权法院二审裁定驳回其上诉，维持原裁定。此案本院依法适用普通程序，于2016年4月15日公开开庭进行了审理，荣讯公司委托诉讼代理人赵新春，妆尚品业公司委托诉讼代理人李海威、柳德辉到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。荣讯公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方之间的《C-UK果膜机合同书》；2.判令妆尚品业公司返还品牌代理103000元；3.判令妆尚品业公司赔偿原告各项损失共计153220元。事实和理由：我公司于2015年1月5日与妆尚品业公司签订《C-UK果膜机合同书》（以下简称《C-UK合同》），约定我公司成为妆尚品业公司在山东省潍坊市的代理商，代理C-UK品牌面膜机第二代、蜗牛多元活性肽、护肤品。合同签订后，我公司向妆尚品业公司交纳品牌代理费10.3万元，但妆尚品业公司未向我公司提供任何培训和经营指导，妆尚品业公司向我公司所发的面膜机经常出现问题需要维修，且有客人反映使用后出现皮肤过敏问题。同时经我公司调查，“C-UK”品牌系国内注册的商标，这与妆尚品业公司所宣传的“源于美国”等信息不符，上述信息均为虚假信息。根据双方合同约定，我公司需要在妆尚品业公司统一的品牌和经营模式下开展经营活动，双方合同本质上应为特许经营合同。妆尚品业公司向我公司提供虚假信息，同时不具备“两店一年”的开展特许经营活动的条件。综上所述，妆尚品业公司违反了特许经营管理的相关法律法规，给我公司造成经济损失。故我公司诉至法院，提出上述诉讼请求。妆尚品业公司辩称，我公司不存在欺诈，依约履行了合同，未给荣讯公司造成任何损失。而且我公司与荣讯公司所签订的合同为经销代理合同，不是商业特许经营合同，故不存在备案及经营资质、信息披露的问题。综上，请求法院判令驳回荣讯公司全部诉讼请求。妆尚品业公司向本院提出反诉诉讼请求：1.判令我公司与荣讯公司的《C-UK合同》终止，已收取的合同费用不退还；2.判令荣讯公司向我公司赔偿各项经济损失6.2万元。事实和理由：双方合同签订后，荣讯公司未按合同要求积极开展销售，同时向其他代理商传递了较多关于我公司的错误信息，给我公司造成了极坏的影响。同时荣讯公司还违反合同经营其他品牌化妆品。故我公司提出上述反诉诉讼请求。损失的计算方式为截至2015年9月荣讯公司起诉时止，双方合同实际履行8个月，按月最低进货数10台的要求计算进货数量，再用C-UK面膜机1399元的单机销售价格，乘以进货折扣价5.5折。荣讯公司辩称，我公司没有向其他人传播错误信息的情况，也不存在销售其他品牌产品的情况，妆尚品业公司所提的反诉无事实依据，请求法院依法驳回其全部反诉诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年1月5日，荣讯公司与妆尚品业公司签订《C-UK合同》，合同期限1年，自合同签订之日起至2016年1月4日。该合同约定荣讯公司经销妆尚品业公司的C-UK面膜机第2代、护肤品、蜗牛多元活性肽产品；荣讯公司的代理区域为山东省潍坊市；品牌代理费用总金额10.3万元，包括履约保证金1.5万元，产品、材料、测试及后期设备、咨询培训管理、宣传推广费用8.8万元；双方合同终止后存在的全部完好无损、尚在保质期内、可以再次使用或销售的剩余产品的处理方式为妆尚品业公司以原售价回购；该合同同时还约定妆尚品业公司授权荣讯公司使用妆尚品业公司的商标、专利、著作权、商业秘密等，荣讯公司不应代理或销售与代理产品相同或类似的任何产品，妆尚品业公司定期或不定期对乙方的经营活动进行辅导、检查、监督和考核，荣讯公司应遵循妆尚品业公司的建议和指导，妆尚品业公司承诺开业前对荣讯公司指定的承担管理职责的人员提供为期三天的培训。双方合同还就其他相关事项进行了约定，但合同本身未明确约定荣讯公司的经销任务。合同签订后，荣讯公司按约定支付了10.3万元品牌代理费。妆尚品业公司向荣讯公司发送了果膜机等产品。对于荣讯公司所称的果膜机产品质量及造成皮肤过敏问题，荣讯公司并未提供直接证据证明。荣讯公司为开展经营活动，支出房租42000元、装修费22380元、印刷费用1840元、广告费87000元。C-UK商标注册人为北京海威信通科技发展有限公司。妆尚品业公司向荣讯公司提供的产品手册宣传“C-UK”是一个源自美国的专业护肤品牌。同时根据北京市潞洲公证处2015年8月5日的公证，域名为c-uk.cn的网站上宣传该品牌诞生于1885年。妆尚品业公司未提供证据证明荣讯公司有经营其他品牌化妆品的违约行为，亦未提供证据证明荣讯公司有传播不利信息的行为。截至本案诉讼过程中，荣讯公司自述发货产品仍有部分未售出（见附表）。同时，鉴于双方合同履行期限已届满，荣讯公司称被告方应承担相应的违约、退款、清算的责任。妆尚品业公司亦同意对双方合同关系进行一并清算。以上事实，有《C-UK合同》、银行汇款记录、招商手册、房屋租赁及装修合同、收据、公证书、网页打印件、当事人陈述、庭审记录等证据在案佐证。
本院认为：荣讯公司与妆尚品业公司签订《C-UK合同》系双方自愿订立，内容不违背法律、行政法规的强制性规定，属合法有效成立的合同，受法律保护，对双方当事人具有法律约束力，双方应按照约定履行自己的义务。《C-UK合同》的主要内容为荣讯公司作为妆尚品业公司的代理商代理销售妆尚品业公司的产品。协议虽涉及妆尚品业公司对荣讯公司的培训、管理，以及商标等知识产权的授权使用、统一店面形象的要求，但上述要求，均系服务于销售妆尚品业公司的C-UK面膜机的合同目的。《C-UK合同》本身不涉及使用妆尚品业公司授权荣讯公司使用其特有的经营模式、特有的经营资源，不属于商业特许经营合同。根据合同条款，荣讯公司对双方协议的主要内容以及其作为荣讯公司面膜机代理销售商的地位应有明确认识。故双方《C-UK合同》不属于商业特许经营合同，并不受该类合同相关法律规范的调整。荣讯公司以妆尚品业公司不具备两店一年的从事特许经营活动的条件，以及未进行信息披露为由要求解除合同，无事实及法律依据，本院依法不予支持。关于C-UK品牌源自美国的宣传，
本院认为，双方《C-UK合同》对荣讯公司代理销售的面膜机的品牌及研发单位并无明确约定，荣讯公司亦无法证明上述对产品的广告宣传，达到了使其违背了真实意思表示与妆尚品业公司签订《C-UK合同》的程度，故其以此为由要求解除合同，无事实及法律依据。本院依法不予支持。对于荣讯公司提出的妆尚品业公司未履行培训、指导义务的问题，
本院认为，双方协议的主要内容为销售C-UK品牌的产品，培训、指导系为合同的附属义务。且双方合同约定的代理期限为一年，从双方合同签订，至荣讯公司提起本案诉讼已经过八个月。在其正常经营的八个月期限内，荣讯公司并无证据证明向荣讯公司反馈、提出培训及指导的问题，故荣讯公司以此为由要求解除合同，本院依法不予支持。综合上述，荣讯公司以妆尚品业公司不具备特许经营资质、虚假宣传、未履行培训指导义务以及产品存在质量为由要求解除合同，无事实及法律依据，本院依法不予支持。进而，对于荣讯公司基于合同解除所提出的要求妆尚品业公司返还品牌代理并赔偿经济损失的诉讼请求，本院依法不予支持。同时，截至本案诉讼过程中，《C-UK合同》约定的经营期限已经届满，合同权利义务已经终止，该合同亦无需另行解除或终止。根据合同法第九十二条、第九十八条规定，合同权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。鉴于荣讯公司本案诉讼请求实际涉及合同关系终止后的清算，且双方均同意对本案合同予以清算，本案应对此予以处理。在双方合同履行过程中，荣讯公司向妆尚品业公司支付了合同款10.3万元，其中1.5万元为合同明确约定的履约保证金，根据交易习惯，合同权利义务终止后，对该笔款项，妆尚品业公司应予退回。且本案当中亦不存在按合同约定或法律规定应扣留该笔保证金的情形，妆尚品业公司主张不予退还，无事实及合同依据。荣讯公司所付剩余的款项的合同对价，包括产品、材料、咨询培训、宣传推广等费用，在双方合同履行过程中，妆尚品业公司对产品、材料已经发货，因此荣讯公司主张妆尚品业公司全部退回上述款项，无事实依据，本院依法不予支持。但是，根据双方协议约定的清理条款，双方合同终止后存在的全部完好无损、尚在保质期内、可以再次使用或销售的剩余产品的处理方式为妆尚品业公司以原售价回购。故就合同解除后符合合同约定的原价回购条件的产品，荣讯公司应退还妆尚品业公司，妆尚品业公司应以原售价予以回购。同时妆尚品业公司的发货单上明确标示了配送物品的零售价，上述零售价，应为合同约定的“原售价”，应以此作为产品回购的标准。对于妆尚品业公司的反诉诉讼请求，因双方合同对经销任务并未明确约定，且妆尚品业公司并无证据证明荣讯公司存在经销其他品牌产品、传播不利信息给其直接造成损失，故本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十二条、第九十八条之规定，
判决如下：
一、原告（反诉被告）荣讯公司于本判决书生效之日起十日内将附表中符合《C-UK果膜机合同书》约定回购条件的产品返还被告（反诉原告）妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司，同时被告（反诉原告）妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司返还原告（反诉被告）荣讯公司相应货款；
二、被告（反诉原告）妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司于本判决书生效之日起七日内退还原告（反诉被告）荣讯公司保证金一万五千元；
三、驳回原告（反诉被告）荣讯公司其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司全部反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5143元，由被告（反诉原告）妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司负担3143元（于本判决生效后七日内交纳），由原告（反诉被告）潍坊荣讯商贸有限公司负担2000元（已缴纳）。反诉案件受理费1200元，由被告（反诉原告）妆尚品业国际贸易（天津）有限公司北京分公司负担（已缴纳）。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。
审 判 长 崔树磊
审 判 员 朱 阁
人民陪审员 丁京莉
二〇一六年八月三十日
书 记 员 雒 欣
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