安徽省宿州市埇桥区人民法院民 事 判 决 书（2015）宿埇民一初字第08008号
原告：陈勇，男，汉族。
委托诉讼代理人：潘登，安徽皖光大律师事务所律师。
被告：宿州市安特防火门有限公司。
法定代表人：孙青飞，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：祁家能，安徽安康律师事务所律师。
被告：曹秀金，男，汉族。
委托诉讼代理人：苏兆峰，安徽皖光大律师事务所律师。
原告陈勇与被告宿州市安特防火门有限公司、曹秀金股权转让纠纷一案，本院于2015年9月17日立案后。依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈勇的委托诉讼代理人潘登、被告宿州市安特防火门有限公司的委托诉讼代理人祁家能、被告曹秀金的委托诉讼代理人苏兆峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈勇向本院提出诉讼请求：1.请求被告归还原告欠款伍佰肆拾万元及利息（自2015年7月16日起以月息2%计息，直至欠款清偿完毕之日止）；2.诉讼费用及其他完成债权所需费用均由被告承担。事实与理由：2014年8月26日，原告将自己所有的宿州市安特防火门有限公司100%的股份转让给被告曹秀金，总转让金为壹仟贰佰捌拾万元（￥1280万元）。但协议签订后，被告曹秀金仅支付了柒佰玖拾万元整，尚欠肆佰玖万元未能如约支付，被告曹秀金以转让后的宿州市安特防火门有限公司名义向原告欠款肆佰玖万元，并约定以月息2%向原告支付利息。至2015年7月16日共欠原告本金肆佰玖万元，利息伍拾万元，共计伍佰肆拾万元，并约定自2015年8月底开始，被告宿州市安特防火门有限公司于每月月底之前归还原告贰拾万元，但被告未能如约归还，已构成预期违约。故诉请贵院，请求贵院判允所请。
被告宿州市安特防火门有限公司辩称：原告与曹秀金仅是买卖关系。曹秀金所欠款是个人债务，安特防火门公司没有偿还欠款义务。曹秀金将转让后的公司作为担保无权处分。曹秀金已经将股权转让给了孙青飞。曹秀金不应当承担偿还欠款责任。
被告曹秀金辩称：曹秀金不承担偿还欠款责任。原股东陈勇把公司整体转让给了曹秀金、孙青飞、潘光辉。转让后安特公司所占比例，曹秀金是39.39%，孙青飞和潘光辉合计是60.606%。在公司整体转让过程中，曹秀金的行为是受托的行为，委托曹秀金签署转让文件。转让后的安特防火门公司，曹秀金已经尽了出资义务，2014年9月26日，曹秀金支付给原股东陈勇600万。2014年10月22日，支付给陈勇200万元。曹秀金按股比应尽付款义务是504.24192万元，曹实际支付了800万元，所以已经尽到了全部义务。公司经营中，转让后安特防火门公司将曹秀金的股份转让给孙青飞，已经从公司清出。在股权转让过程中，曹秀金的权利没有得到保障，股权没有得到实现。因此，将公司转让后让曹秀金承担安特防火门公司整体的债务是不合理的，没有事实法律依据。安特防火门公司所欠债务应由其公司自行承担。2015年6月18日进行股权变更，之后7月16日曹秀金仍然以安特防火门公司与原告签订协议，是无权处分的行为。7月16日的协议只是对原安特防火门公司债务的确认。曹秀金个人不应当承担偿还债务的义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告陈勇提供的证据：证据1，宿州市安特防火门有限公司与曹秀金签订的股权转让合同书，证明争议欠款的由来。被告宿州市安特防火门有限公司对该证据的真实性无异议，认为原告陈勇是将股权转让给被告曹秀金个人，被告宿州市安特防火门有限公司不应承担陈勇与曹秀金之间的债务；被告曹秀金对该证据及其附件即资产转让清单及资产转让明细表均无异议。证据2，被告曹秀金与原告陈勇签订的协议书，证明争议欠款的金额。被告宿州市安特防火门有限公司认为股权转让给被告曹秀金后，曹秀金将自己的股权转让给孙青飞，曹秀金无权处分宿州市安特防火门有限公司的财产，宿州市安特防火门有限公司与曹秀金没有关系。被告曹秀金认为，曹秀金虽然从宿州市安特防火门有限公司退出，但仍在实际经营该公司，该协议是曹秀金对转让后的宿州市安特防火门有限公司对陈勇所欠债务的确认。上述证据被告曹秀金无异议，被告宿州市安特防火门有限公司对真实性无异议，其证明效力予以认定。被告宿州市安特防火门有限公司提供的证据：宿州市安特防火门有限公司营业执照复印件及该公司的工商登记资料，证明被告宿州市安特防火门有限公司不应承担购买原告股份的责任。原告对该证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为被告宿州市安特防火门有限公司应当承担责任。被告曹秀金对该证据无异议。该证据来源于有关登记机关，原告及被告曹秀金无异议，其证明效力予以认定。被告曹秀金提供的证据：证据1，银行转款凭证、原告给被告曹秀金出具的收条，证明被告曹秀金已付给原告款800万元，被告曹秀金已尽到付款义务。证据2，被告宿州市安特防火门有限公司变更工商登记的信息，证明宿州市安特防火门有限公司的股东将全部股权转让给孙青飞、潘光辉和曹秀金，在2015年6月24日变更后的股东为孙青飞、潘光辉。上述证据原告陈勇无异议，其证明效力予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年8月26日，宿州市安特防火门有限公司（安特公司）作为甲方（股权出让方）与作为乙方（股权受让方）的被告曹秀金签订股权转让合同书，该合同约定：
一、安特公司股权和资产基本情况：1.安特公司为有限公司，坐落在宿州市埇桥区经济循环园区，公司现有建筑物及其它附属设施设备等财产（具体详见后附财产清单）。甲方同意将该公司的全部股权转让给乙方，乙方同意受让，乙方经过了解及现场查看对安特公司的具体财产及现状情况，已充分了解并予以认可。2.资产清单（附件）。
二、该公司100%股权全部转让给被告曹秀金个人。
三、安特公司百分之百的股权转让金为人民币壹仟贰佰捌拾万元（￥1280万元）。等条款。该转让合同的附件：宿州市安特防火门有限公司投入资产转让明细表载明：
一、土地：42.75亩×4.8万元／亩=205.2万元；
二、土地征用补偿（包括拆迁、果树、机井等补偿）：66.8万元；
三、围墙、下水、变压器、路面、传达室、绿化、车间线路、路灯等（附清单）：158万元；
四、钢构车间（电动门装置）：8650平方米×0.08万元／平方米=692万元；
五、财物成本（2年）：140万元；
六、建设管理人员工资：18万元；合计壹仟贰佰捌拾万元（￥1280万元）。上述各项的所有数据真实及设施设备完好，双方验收签字。该合同加盖宿州市安特防火门有限公司的印章，陈勇在合同上签名；被告曹秀金在合同上签名。合同签订后，被告曹秀金于2014年9月26日通过中国农业银行转款580万元给原告陈勇，原告陈勇于当日给被告曹秀金出具收条，载明：今收到安特防火门有限公司股权转让金陆百万元整（￥600万元）。（曹秀金支付）。2014年10月22日被告曹秀金通过中国农业银行转款200万元给原告陈勇，原告陈勇于当日给被告曹秀金出具收条，载明：今收到安特防火门有限公司股权转让金贰百万元整（￥200万元）。（曹秀金支付）。2014年10月30日原告与被告曹秀金签订股权转让协议书，将陈勇在宿州市安特防火门有限公司持有的39.3939%的股权（计26万元人民币）作价转让给曹秀金；同日，宿州市安特防火门有限公司的股东翟立本与孙青飞签订股权转让协议书，将翟立本在宿州市安特防火门有限公司持有的60.6061%的股权（计40万元人民币）其中20万元作价转让给孙青飞；同日，宿州市安特防火门有限公司的股东翟立本与潘光辉签订股权转让协议书，将翟立本在宿州市安特防火门有限公司持有的60.6061%的股权（计40万元人民币）其中20万元作价转让给潘光辉。2014年11月24日宿州市安特防火门有限公司的股东由陈勇、翟立本变更为曹秀金、潘光辉、孙青飞，宿州市安特防火门有限公司的法定代表人由陈勇变更为曹秀金。2015年7月16日曹秀金与陈勇签订协议书一份，该协议书载明：为明确甲、乙双方责任、权利，经双方协商，达成以下协议：
一、甲方（宿州市安特防火门有限公司）欠乙方（陈勇）计人民币肆佰玖万元整（490万元）。利息伍拾万元（50万元），此款在还清欠款490万元之后逐步还清。共计伍佰肆拾万元（540万元）。
二、甲方用安特防火门有限公司（龙兴路）自南向北第三栋厂房、土地，以人民币280万元的价格抵押给乙方，用以抵还欠款（以该厂房北墙向南7米为界，东墙向东至龙兴路）。
三、甲方从
二0一五年八月底开始，每月月底之前支付乙方贰拾万元（20万元）。在贷款发放之日（
二0一五年十一月三十日之前）归还乙方剩余欠款并转入乙方指定账户，其余欠款顺延直至本息付清。
六、如果宿州市安特防火门有限公司不能按期支付陈勇欠款或其他原因致本协议无法履行，该厂房、土地应停止使用，并赔偿违约金20%。等条款。后被告曹秀金未按约定时间偿还欠款，故原告陈勇诉讼来院，请求处理。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司以其认购的股份为限对公司承担责任。该法第二十八条第一款规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2014年8月26日宿州市安特防火门有限公司与被告曹秀金签订的《股权转让合同书》合同，该合同所附的资产转让明细表载明的内容是宿州市安特防火门有限公司的全部资产的价值计1280万元。宿州市安特防火门有限公司的原股东是陈勇、翟立本，宿州市安特防火门有限公司的股权的所有者是陈勇、翟立本，而非宿州市安特防火门有限公司。宿州市安特防火门有限公司与曹秀金于2014年8月26日签订《股权转让合同书》后，曹秀金分别与2016年9月26日、10月22日向陈勇汇款780万元，陈勇于2016年9月26日向曹秀金出具收到转让款600万元、于2016年10月22日向曹秀金出具收到转让款200万元。之后陈勇、翟立本、曹秀金、孙清飞、潘光辉于2014年10月30日签订的《股权转让合同》是为了变更股权登记的需要，无实质交易事实。因为2014年10月30日陈勇与曹秀金及翟立本与孙青飞、潘光辉签订的《股权转让协议书》载明的股权价值为66万元，与宿州市安特防火门有限公司与曹秀金之间签订的《股权转让合同书》确定宿州市安特防火门有限公司的财产价值1280万元明显不符。曹秀金也未提供证据证明孙青飞、潘光辉向陈勇及翟立本支付股权转让金40万元的事实。因此实际上2014年8月26日签订的《股权转让合同书》应是转让宿州市安特防火门有限公司的整体资产及股权给曹秀金个人的合同，而且该合同第二条明确表述“该公司100%股权全部转让给曹秀金个人”约定与曹秀金个人支付合同转让款相符，据此可以认定宿州市安特防火门有限转让的资产和股权应归曹秀金个人所有。被告曹秀金在2015年6月24日将其在宿州市安特防火门有限公司的股权转让给孙青飞的行为不是本案审理的范围，本院不予审理。2015年7月16日曹秀金与陈勇签订协议书一份，确认了欠陈勇的股权转让款490万元及利息50万元的事实。故原告陈勇诉讼请求被告曹秀金归还所欠的股权转让款540万元的主张，合理合法，本院予以支持。原告诉讼请求宿州市安特防火门有限公司承担偿还责任，因转让宿州市安特防火门有限公司财产及股权的转让合同书非宿州市安特防火门有限公司经营中产生的债务，根据有关法律规定，宿州市安特防火门有限公司有独立的法人财产，对股东转让股权产生的该债务不应承担责任，原告的该项请求，本院不予支持。
被告曹秀金辩称该债务系宿州市安特防火门有限公司的债务与有关法律规定不符，本院不予采信。原告同时主张自2015年7月16日起以月息2%计息，直至欠款清偿完毕之日止，因双方在2015年7月16日的协议书中未约定支付利息，该请求本院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十八条第一款，《中华人民共和国物权法》第三十条的规定，
判决如下：
一、限被告曹秀金在本判决生效后三十日内偿还原告陈勇的欠款4900000.00元及利息500000.00元，合计5400000.00元。如果未按本判决指定的上述期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告陈勇对被告宿州市安特防火门有限公司的诉讼请求案件受理费49600.00元，由被告曹秀金全部承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。
审 判 长 马 军
人民陪审员 朱 超
人民陪审员 朱才华
二〇一六年八月三十日
书 记 员 征翔祥 来自：