福建省福州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）闽01民终2951号
上诉人（一审被告）：福建美特家具有限公司，住所地福建省闽侯县铁岭工业集中区福建省闽侯县福旺工艺品有限公司2号厂房、3号厂房，组织机构代码59598292-X。
法定代表人：陈辉。
委托代理人：张烘，福建闽江律师事务所律师。
被
上诉人（一审原告）：陈冀育，男，1979年10月9日出生，汉族，住福建省罗源县。
委托代理人：王怀，福建福民律师事务所律师。一审
第三人：江梅卿，女，1981年11月27日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。
上诉人福建美特家具有限公司（以下简称“美特公司”）因与被上诉人陈冀育、一审第三人江梅卿加工合同纠纷一案，不服福建省闽侯县人民法院（2016）闽0121民初82号民事判决向本院提起上诉。本院于2016年6月29日立案后，依法适用普通程序开庭进行了审理。上诉人美特公司委托代理人张烘、被上诉人陈冀育委托代理人王怀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人美特公司请求：撤销原判，改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求或驳回起诉，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：
一、原审判决认定系上诉人与被上诉人之间产生债务属认定事实错误。实际上，上诉人仅与尚锦金艺有限公司（以下简称为“尚锦公司”）发生加工合同关系，被上诉人仅是尚锦公司的经办人。相关结算单的行头都记载了是尚锦公司，收款收据上也加盖了该公司的公章。
二、一审法院认定上诉人未支付48000元尾款是认定事实错误，上诉人在尚锦公司出具收款收据当天就即付清了48000元尾款。一审法院关于收款收据先签字后报销的推论没有法律依据，也不符合对外交易财务报销中一方提交收款收据，一方即交付票据的惯例。一审法院认定企业对外支付较大金额通常使用银行转账方式，是忽视了上诉人四股东在2014年1月25日进行股权竞买的特殊情况，竞买当天各股东都准备了大量现金，完全可用现金支付。
三、尚锦公司至今未能交付收取工程款的发票已侵害上诉人的权益；
四、一审第三人与上诉人之间有重大利益关系，其陈述不应作为定案依据。
被上诉人陈冀育辩称，1、案涉所有合同与支付合同均没有出现尚锦公司的公章，所以一切法律行为均是双方当事人之间所为，不存在主体不适格的情况；2、上诉人确未向答辩人支付48000元的尾款，答辩人出具加盖尚锦公司公章收款收据的原因在一审已说明清楚，系上诉人要求答辩人出具加盖公司公章的票据；3、发票是否出具与本案无关；4、第三人是出于客观事实和法律规定如实陈述了本案事实，不存在上诉人所称的因利害关系而有偏向。一审第三人江梅卿未到庭应诉，亦未提交证据。一审原告陈冀育向一审法院起诉请求：美特公司支付拖欠的工程款48000元，并支付迟延支付的利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，从起诉之日算至实际付清之日止）。一审法院认定事实：柒美特公司成立于2012年5月，投资人有陈辉、黄建明、陈子厚、江梅卿四人，江梅卿任监事。2014年2月18日，公司的投资人变更为陈辉一人。2014年4月2日，柒美特公司更名为美特公司。2013年5月，柒美特公司将金箔装饰工程发包给陈冀育。同年10月10日，第三人江梅卿代表柒美特公司与陈冀育对工程款进行结算，确认工程款总计66700元，已付10000元。后双方经过协商，陈冀育要求再美特公司支付48000元，对其余款项予以放弃。美特公司为了财务做账需要，要求陈冀育出具一张收款收据，陈冀育于2014年1月26日出具一张48000元收款收据。柒美特公司投资人陈子厚于2014年2月16日在该收款收据上签字证明，另一投资人即本案第三人江梅卿于2014年2月23日在该收款收据上签字证明。后因美特公司未支付款项，双方为此发生纠纷，于是陈冀育向法院起诉，要求美特公司支付余款48000元及延迟支付的利息。一审法院认为，陈冀育与柒美特公司之间的加工合同关系，事实清楚、证据充分。柒美特公司更名为美特公司后，美特公司承继了本案加工合同的权利义务。陈冀育于2014年1月26日向美特公司出具了一张48000元的收款收据，原柒美特公司的股东陈子厚、江梅卿先后于2014年2月16日、2月23日在该收款收据上签字证明，根据企事业单位报销的惯例，报销前应先由本单位的相关管理人员签字证明后，财务部门才能对有关账务进行报销，支付相关款项。其次，本案讼争的金额较大，企业对外支付较大金额的款项通常使用银行转账方式，而美特公司没有相关的转账凭证可以证明。由此可以认定，在陈子厚、江梅卿签字前，美特公司没有将本案讼争的款项付给陈冀育。美特公司称陈子厚、江梅卿在收款收据上签字是为了保障股权转让，因柒美特公司股东变更于2014年2月18日，江梅卿在收款收据上签字时间为2014年2月23日，同时股东内部股权转让与本案没有直接联系，故美特公司的该项主张不能成立，不予采信。美特公司称本案债务是其与案外人尚锦公司之间交易产生的债务，未与陈冀育个人发生交易，但未提交证据证明。同时，陈冀育要求美特公司支付逾期付款利息，主张逾期付款利息按银行同期贷款利率计算，从起诉之日算至付清之日，该项请求不违反法律规定，予以支持。一审法院判决：美特公司应于本判决生效之日起五日内付给陈冀育金箔装饰工程余款人民币48000元，并支付逾期付款利息（该利息按中国人民银行同期同类。案件受理费1281元由陈冀育负担281元，由美特公司负担1000元。本院二审期间，上诉人没有提交新的证据，被上诉人陈冀育提交尚锦公司提交的《声明》一份。本院组织当事人进行了证据交换和质证，上诉人对被上诉人提交证据的真实性无异议，对证明对象有异议，认为尚锦公司在2014年4月前的唯一股东是陈冀育，故陈冀育持公司公章实施的行为均是公司行为。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：被上诉人陈冀育在二审提交的证明资料具备真实性、合法性和本案的关联性，可以作为本案认定事实的依据。根据本案现有证据，本院确认一审认定事实清楚。另查，本案审理期间，尚锦公司确认涉诉合同与其无关，其系按陈冀育要求在涉诉收款收据上加盖公司印章。
本院认为，被上诉人陈冀育与上诉人美特公司之间的加工合同关系，主体适格，事实清楚。被上诉人提交的成品盘点表、结算单、收款收据等，和美特公司负责涉诉合同事务的原股东江梅卿的陈述已形成证据链，足以证明陈冀育系涉诉合同主体。虽然收款收据上加盖了尚锦公司的印章，但陈冀育对此已作出合理解释并有尚锦公司确认，本院予以采信。故涉诉债务系在本案双方当事人之间产生，上诉人关于陈冀育主体资格的异议不能成立。被上诉人陈冀育于2014年1月26日向美特公司出具了48000元收款收据，美特公司原股东陈子厚、江梅卿先后于2014年2月16日、2月23日在涉诉收款收据上签字，江梅卿确认此时公司尚未向被上诉人陈冀育支付合同款，故一审法院关于收款收据先签字后报销的推论有事实依据。上诉人美特公司作为支付合同款的责任方，未能提交证据已支付该48000元，故其已支付48000元的抗辩不能成立。双方当事人没有签订合同并约定陈冀育应向上诉人交付收取款项的发票，即使双方有约定，陈冀育交付发票义务也不能构成上诉人履行支付加工费义务的对价，上诉人关于发票的异议不成立。此外，上诉人称其公司原股东即第三人江梅卿与被上诉人有重大利益关系，但未能提交证据证明，本院不予采信。第三人江梅卿在一审审理中的陈述有其他证据佐证，可予采信。综上所述，上诉人美特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费1281元由上诉人福建美特家具有限公司负担。一审诉讼费执行一审法院决定。本判决为终审判决。
审判员 薛闳引
审判员 陈光卓
审判员 田始凤
二〇一六年八月二十七日
书记员 张 栩 关注微信公众号“”