广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0604民初6805号
原告：何丽莲，女，汉族，住所广东省佛山市禅城区。公民身份号码×××3424。
委托代理人：李伯安，广东紫荆律师事务所律师。
委托代理人：陈阳军，广东紫荆律师事务所律师。
被告：何丽华，女，汉族，住所广东省佛山市南海区。公民身份号码×××342X。
委托代理人：陈志雄，广东信广律师事务所律师。
委托代理人：钱嘉志，广东中信致诚律师事务所律师。
原告何丽莲诉被告何丽华股权转让纠纷一案，本院于2016年7月14日立案受理后，依法适用简易程序，由
审判员蔡珊独任审理。本案于2016年8月17日公开开庭进行了审理。开庭时，原告的委托代理人陈阳军、被告何丽华及委托代理人陈志雄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2005年3月1日，被告与何二妹设立了佛山市南海圣罗兰卫浴洁具有限公司（下简称圣罗兰公司），被告持60%股权，何二妹持40%股权。被告何丽华是原告何丽莲的弟媳，何二妹是原告的父亲。事实上，何二妹仅为名义股东，原告是实际投资人，圣罗兰公司成立以来均由原告管理。2015年4月7日，何二妹与原告签订了《圣罗兰公司股权转让合同》，约定何二妹将其持有的40%股权作价20万元转让给原告，并在工商局办理了变更登记。2010年，公司在经营过程中遇到前所未有的困难，被告不愿继续经营，准备将公司整体转让给他人经营，但原告要求继续经营。在此背景下，原、被告于2010年6月15日签订了《协议》，约定被告将其持有的60%股权全部转让予原告，并为保证被告日后维持正常生活支出，原告愿意从2010年7月至2035年12月止，每月向被告支付3万元，每5年递增10%，并在2010年12月30日前分批向被告支付50万元款项。协议签订后，原告依约定时间向被告支付了股权转让款，但被告却没有将股权过户至原告名下。为此，原告起诉请求判令：
一、确认被告持有的圣罗兰公司60%股权归原告所有；
二、被告配合原告办理股东变更登记，协助原告将其持有的圣罗兰公司60%股权过户至原告名下；
三、被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告撤回第一项诉讼请求，其他诉讼请求不变。
被告何丽华辩称：1、圣罗兰公司系被告丈夫一手投资创立经营，其不幸去世后，才有原、被告共同经营的事实。2、2010年6月15日，原、被告签订协议，但并未就公司股权过户事宜作出约定，且据该协议约定：原告应自2010年7月至2035年12月止，按月支付3万元，每5年递增10%，并在2010年12月30日前分批支付50万元款项。由此，原告尚有近20年的付款义务待履行，尚余9050072元的巨额付款责任，即原告的主要义务并未履行完毕。从已履行部分看，原告存在程度不等的违约情形，为保障被告合法权益，原告的诉请不应支持。3、双方于2012年1月21日的补充协议约定：若原告不再经营圣罗兰公司或把公司厂房总面积中的7000平方米以上厂房用于出租视为不再经营，则公司出租厂房的实际净收入，双方对半分成。可见，被告保留了对圣罗兰公司厂房出租的收益权。综上所述，被告的主要合同权益仍未获得实现和保障，原告只履行了部分义务，且存在部分违约情形，应驳回其诉讼请求。诉讼中，原告举证、被告质证的证据如下：1、原告身份证、被告身份证复印件各1份，证明原、被告诉讼主体适格。被告质证无异议，2、协议，证明原、被告于2010年签订协议，被告将其拥有的圣罗兰公司的股权全部转让给原告。被告质证对真实性无异议，对关联性有异议，协议并无涉及公司股权过户的内容，也无配合办理股权过户的意思表示；双方在签订协议时并无考虑公司场地租赁产生的收益。3、罗兰卫公司股权转让合同、股东会决议、圣罗兰公司核准变更登记通知书各1份，证明圣罗兰公司的原股东何二妹将其所有的股权转让给原告，原告已经实际上控制了公司的全部股权。被告质证对真实性无异议，但仅能证明何二妹将公司股权转让给了原告，且双方并无实际支付股权对价款。4、公司章程（2005年1月6日、2015年4月7日）2份，证明原、被告双方签订股权转让协议后，被告拒绝配合办理股权变更登记。被告质证对真实性无异议，对关联性有异议，双方并无约定办理股权变更登记，原告也从未通知被告办理股权变更登记。5、网银交易凭证9份，证明原告已经按约向被告支付股权转让款。被告质证对真实性无异议，对关联性有异议，原告仅支付至今的转让款，支付时间存在拖延，且协议约定付款至2035年。诉讼中，被告举证、原告质证的证据如下：1、补充协议（2012年1月21日），证明被告拥有对圣罗兰公司厂房出租的收益权。原告质证对真实性无异议，对关联性有异议，协议书仅约定厂房出租收益的分配，并不证明存在出租和实际收益的事实。2、银行流水，证明原告在履行协议过程中存在延迟付款的情形，属于违约情形。原告质证对真实性无异议，对关联性有异议，被告从2010年-2015年担任公司财务，账目是由被告负责，原告依照被告的财务报表进行汇款。本院对本案证据作认证如下：被告对原告提供的证据1无异议，本院予以采信；被告对原告提供的证据2-5真实性无异议，本院对证据真实性予以确认。原告对被告提供的证据1、2真实性无异议，本院对证据真实性予以确认。综合本院采信的证据和双方当事人的陈述，本院对以下事实予以确认：2010年6月15日，原告何丽莲作为乙方与被告何丽华作为甲方签订《协议》，内容为：甲乙双方共同经营的圣罗兰公司，由于甲方原因，从2010年7月1日起不再参与公司经营，放弃全部股份，由乙方独立经营，公司现有资产（包括固定资产和流动资产）由乙方支配和拥有。乙方自负盈亏，一切与甲方无关。从2010年7月到2035年12月止，乙方每月15号前向甲方支付3万元，每5年递增10%，并在2010年12月30日前分批支付甲方款项50万元。乙方全心全力做好圣罗兰，让圣罗兰的生意源远流长。2012年1月21日，原告何丽莲作为乙方与被告何丽华作为甲方签订《补充协议（2010年6月15日协议的补充）》，内容为：如果乙方不再经营圣罗兰公司或把公司厂房总面积中的7000平方以上用于出租的也视为不再经营，那公司所出租的实际租金收入在扣除相关费用（电表增容、地租）后由甲乙双方对半分成。以后厂房出租的合同签订，甲乙双方均需在场方视为有效。另查明一，圣罗兰公司于2005年3月1日登记成立，企业类型为有限责任公司。2015年4月7日，何二妹作为转让方与何丽莲作为受让方签订《圣罗兰公司股权转让合同》，约定何二妹将持有圣罗兰公司40%的股权以20万元转让给何丽华。同日，圣罗兰公司召开股东会议，同意上述股权转让事宜及启用新章程。同日，何丽莲、何丽华指定圣罗兰公司章程，记载公司股东为何丽华（出资30万元）、何丽莲（出资20万元）。2015年4月13日，经佛山市南海区工商行政管理局核准，圣罗兰公司股东由何二妹、何丽华变更为何丽华、何丽莲。庭审经询问：1、被告陈述其签订协议的目的是放弃公司经营管理权，但不包括公司厂房出租的收益，协议约定的付款期限2035年12月即公司厂房土地租赁合同到期日；2、被告陈述其从2010年至今，没有参与圣罗兰公司的实际经营，但以法定代表人身份配合签署相关文书；3、关于为何签订补充协议，原告认为因其继续经营圣罗兰公司才须支付每月款项，若原告不再经营公司，则不存在支付每月款项的义务，遂签订补充协议。
本院认为，原告主张被告向其转让公司股权，本案系股权转让纠纷。本案的主要争议焦点是：原、被告之间是否达成股权转让的合意？首先，原、被告签订协议约定被告放弃全部股份，由原告独立经营，从上述约定的文义理解，具有被告向原告转让股权的意思表示。但是，双方此后签订补充协议约定若圣罗兰公司厂房出租，则租金收入对半分成，即被告仍享有收益权。若双方签订协议的目的系转让圣罗兰公司股权，被告出让股权后丧失股东资格，理应无权分配公司租金收益；其次，补充协议约定原、被告均在场方可签订厂房租赁合同，可见被告何丽华仍享有参与圣罗兰公司重大决策的权利；第三，据原告陈述，其支付每月款项的前提为继续经营圣罗兰公司，可见讼争协议约定的款项并非股权对价款；第四，被告何丽华仍系公司工商登记的股东之一，圣罗兰公司在2015年指定公司章程时亦将被告记载为股东。综上，原、被告并未达成股权转让的合意，原告向被告支付的款项亦非股权对价款。因此，原告诉请被告配合办理股权变更手续，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，
判决如下：驳回原告何丽莲的全部诉讼请求。本案受理费5800元，因适用简易程序减半收取2900元，由原告何丽莲自行负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 蔡 珊
二〇一六年八月二十六日
书记员 谢文珠附适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 更多数据：