福建省闽侯县人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0121民初2353号
原告：彭岐胜，男，1981年5月5日出生，汉族，住河南省唐河县。
原告：陆平，男，1985年5月30日出生，汉族，住福建省闽侯县。
被告：福建省火天盛世文化传媒有限公司，住所地福建省福州市闽侯县上街镇联心村。
法定代表人：陈建伟。
第三人：张宝耿，男，1985年12月16日出生，汉族，住福建省闽侯县。
原告彭岐胜、陆平与被告福建省火天盛世文化传媒有限公司及第三人张宝耿公司解散纠纷一案，本院于2016年6月6日立案后，依法适用普通程序，于2016年7月29日公开开庭进行了审理，原告彭岐胜、陆平到庭参加诉讼。被告福建省火天盛世文化传媒有限公司和第三人张宝耿经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告彭岐胜、陆平诉讼请求:判令立即解散福建省火天盛世文化传媒有限公司。事实和理由：2014年9月29日第三人张宝耿独资注册成立福建省火天盛世文化传媒有限公司，法定代表人为其本人。2014年12月31日，第三人将该公司的法定代表人变更为案外人陈建伟，自己则变为该公司的实际控制人。2015年1月28日，第三人张宝耿将其持有5%股权作价10万元转让给原告陆平；2015年3月31日，第三人张宝耿又将自己持有的39%股权作价78万元转让给原告彭岐胜，并且办理了工商变更登记。然而，自两原告入股该公司后，张宝耿便转移营业收入，所有收入经公司帐户后立马提现支取，导致两原告的权益受损，两原告反复要求第三人张宝耿尊重其他股东权利，保持公司正常运营，但其置若罔闻，而且在2015年6月24日伪造两原告及案外人陈建伟的同意签字，将自己的所有剩余股权转让给原告彭岐胜、案外人王文斌，骗取闽侯县工商局的变更登记，企图将空壳公司甩手给两原告。目前该公司2015年的年度报告未提交，日后必将被工商局列为经营异常企业进而严重违法企业，而且张宝耿携带所有公司资料、财产以及公章离开公司注册地，避而不见两原告，该公司已经停止运营，管理僵化。两原告合计股权为45%，在第三人不同意的情况下无法通过股东会会议来解散公司，且两原告与第三人长期冲突，公司已经名存实亡，经营管理严重困难，如继续存续将严重损害原告利益。因此符合《公司法》第183条的规定，请求贵院判令解散该公司。被告福建省火天盛世文化传媒有限公司未作答辩。第三人张宝耿述称，第三人因工作原因无法参与庭审，其不同意解散“福建省火天盛世文化传媒有限公司”。因为公司在停业后还有税收未缴交。此事于2016年1月2日已经通过短信联系监事，并催促其解决此事，未得到回复，希望各股东按股份比例缴交完所欠的国家税收后，本人同意解散此公司。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告及第三人收到本院送达的诉讼材料后，对证据的真实性、合法性、关联性没有提出异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年9月29日，第三人张宝耿独资注册成立福建省火天盛世文化传媒有限公司，法定代表人为其本人。2014年12月31日，该公司的法定代表人由第三人变更为案外人陈建伟。2015年1月28日，第三人张宝耿将其持有的5%股权作价10万元转让给原告陆平;2015年3月31日，第三人张宝耿又将自己持有的39%股权作价78万元转让给原告彭岐胜，以上股权转让均办理了工商变更登记。2015年6月24日，第三人未经两原告及法定代表人陈建伟同意，也未召开股东会的情况下，向工商行政管理部门提交虚假材料申请股权变更，骗取公司登记。变更后原告彭岐胜、陆平和案外人王文彬分别占公司股权比例为80%、5%、15%。闽侯县工商行政管理局于2015年11月25日作出侯公商检处理字（2015）001号《关于对福建省火天盛世文化传媒有限公司提交虚假材料骗取公司登记的行政处理决定》，撤销2015年6月24日的变更登记。该公司已停业，公司股东存在冲突，公司无法通过股东会议解散。
本院认为，从原告陈述的事实、第三人张宝耿提供虚假材料，骗取公司登记的行为、以及不同意解散公司的抗辩理由，可以证明被告股东会机制失灵、已无法就公司的经营管理进行决策，应认定被告福建省火天盛世文化传媒有限公司管理方面存在内部障碍，已陷入僵局。公司章程规定了“股东会决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。两原告仅占被告股权44%，在第三人不同意情况下，无法通过股东会议解散公司。现公司已处于停业状态，继续存续会使股东利益受到重大损失。依照我国公司法第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”综上，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百八十条第一款第（五）项、第一百八十二条，以及第一百四十条规定，
判决如下：被告福建省火天盛世文化传媒有限公司自本判决生效之日起解散。本案受理费100元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。
审 判 长 陈 凯
人民陪审员 陈国民
人民陪审员 黄轩绯
二〇一六年八月二十四日
书 记 员 程丽娟附：本案适用法律条文《中华人民共和国合同法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。PAGE