河南省民权县人民法院民 事 判 决 书（2016）豫1421民初225号原告河南冰熊制冷设备有限公司（反诉被告），住所地河南省民权县产业集聚区江山大道1号，组织机构代码79191381-7。法定代表人余雅琴，任董事长。委托代理人殷向群，男，汉族，1967年2月7日出生，住所地浙江省桐庐县，系该公司员工。被告哈尔滨华诚电器销售有限公司（反诉原告），住所地黑龙江省哈尔滨市道里区河曲街35号1栋5单元1层2号，组织机构代码69680455-9。法定代表人张华伟，任总经理。被告张华伟，男，汉族，1976年10月29日出生，住所地黑龙江省哈尔滨市道里区。被告王群，女，汉族，1975年7月21日出生，住所地黑龙江省哈尔滨市道里区。三被告委托代理人王宏兵，黑龙江金昊律师事务所律师。
原告河南冰熊制冷设备有限公司（反诉被告）与被告哈尔滨华诚电器销售有限公司（反诉原告）、张华伟、王群买卖合同纠纷，原告于2016年1月11日向本院提起诉讼，本院于同日做出受理决定后，依法向原告送达了受理案件通知书、举证通知书、开庭传票，向被告送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书和开庭传票。并为双方指定举证期限为开庭审理之前。本院依法组成合议庭，于2016年5月9日公开开庭审理了本案。原告河南冰熊制冷设备有限公司委托代理人殷向群、被告王群及三被告的委托代理人王宏兵均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本诉原告河南冰熊制冷设备有限公司诉称，原告与被告哈尔滨华诚电器销售有限公司双方于2014年签订年度销售合同，约定由原告向被告供应冰柜、冰箱等产品，诉讼管辖地为原告所在地。同时被告张华伟、王群为被告哈尔滨华诚电器销售有限公司应付款项提供连带保证担保。截止起诉时，被告哈尔滨华诚电器销售有限公司尚欠原告货款844502元。请求依法判令：1、被告哈尔滨华诚电器销售有限公司支付原告货款844502元，并承担起诉之日至实际付款日的利息损失（按年利率5%计算）；2、被告张华伟、王群对第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3、本案诉讼费及保全费由三被告承担。本诉被告辩称，第一，原告计算被告公司欠款数额不正确，第二，被告公司不应承担利息。因原告恶意违反独家代理销售协议，原告违约在先，被告没有违约，原告要求支付利息没有依据。第三，对于张华伟和王群，没有与原告签订过担保合同，原告起诉二被告承担担保责任没有事实与法律依据。法院没有查实该担保合同真实性，对张华伟和王群个人账户的查封应予以解除。被告公司与原告之间的应按双方业务结算。反诉原告哈尔滨华诚电器销售有限公司诉称，2014年、2015年原被告之间分别签订《冰熊》品牌冰柜、冰箱黑龙江省（除齐齐哈尔）外的独家代理权。但在履行独家代理合同中，反诉被告擅自违反合同，将���诉原告独家代理的产品销售给了哈尔滨喆瑞电器经销有限公司（光宇电器）。造成反诉原告巨大损失。反诉原告为维护其合法权益，多次要求被告更正其违法行为，给反诉原告予以赔偿，在双方协商过程中反诉被告要求反诉原告递交损失数额，反诉原告提交赔偿损失数额后，反诉被告至今没有答复。请求判令：1、被告赔偿因违约给原告造成的损失80万；2、本案的诉讼费用由反诉被告承担。反诉被告河南冰熊制冷设备有限公司辩称，一、哈尔滨华诚电器销售有限公司提出蒋端平签字作为证据主张权益与本诉无关。贵院受理并开庭审理的本诉原告河南冰熊制冷设备有限公司诉被告哈尔滨华诚电器销售有限公司之间的买卖合同纠纷一案，是原被告之间的买卖合同法律关系。原告河南冰熊制冷设备有限公司的法定代表人是余雅琴而不是蒋端平，依据相关的法律��定未经公司授权任何人都无权代表公司对外作出决定或承诺，否则是无效的。同时，哈尔滨华诚电器销售有限公司也不能提供河南冰熊制冷设备有限公司授权蒋端平签字的证据。因此，反诉原告仅依据蒋端平的签字向反诉被告主张权益是明显错误的，该主张与本诉无关。
二、哈尔滨华诚电器销售有限公司提出的诉讼请求不符合反诉的相关法律规定，应当裁定驳回反诉。?贵院受理并审理的本诉案件是原告河南冰熊制冷设备有限公司诉被告哈尔滨华诚电器销售有限公司之间的买卖合同纠纷，河南冰熊制冷设备有限公司是具有独立法人资格的企业，现反诉原告莫名其妙的提出反诉，不符合法律的规定，贵院理应裁定驳回。??综上所述，反诉被告认为本诉中原被告之间的买卖合同关系事实清楚，证据确实充分；作为本诉的原告提出的诉讼请求合法、合理，理应得到贵院的全部支持。对于反诉原告提出的诉讼请求，完全不符合法律的规定，事实也与本诉无关，没有任何法律依据，反诉显系滥用诉权，请求人民法院依法予以驳回。根据原、被告的诉、辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：1、被告哈尔滨华诚电器销售有限公司是否应当支付原告货款，数额为多少？被告张华伟和王群是否应当承担连带清偿责任？2、反诉被告是否存在违约，如存在违约应赔偿反诉原告损失为多少？原、被告对本院归纳的焦点均无异议。本诉原告为支持其诉讼请求向本院提交下列证据：1、2015年度冷柜销售合同，证明双方发生业务往来的事实。2、2015客户销售往来对帐单，证明2015年5月15日对帐欠货款的事实。3、发货单，证明原告发货被告收到货物的事实。4、担保合同，证明张华伟、王群夫妻为被告提供担保的事实，二被告应承���连带清偿责任。经庭审质证，本诉被告对原告提供的证据提出质证意见如下：对证据1的真实性有异议，该证据在第五条交货点，交货人王群，与被告的合同不符，没有收货人的签名，原告提交货运委托书，订货单等没有提交，被告不予质证。对证据1证明双方存在业务往来没有异议。对证据2真实性有异议，该对账单中明确记载了差异，该差异部分被告在举证中会加以说明，该证据为原告提供，其认可该书证的全部内容，原告诉讼主张并没有将其自己提供的差异部分予以扣除，原告应对其自认的存在差异部分予以扣除。对证据3有异议，张华军并不是被告公司的工作人员，原告所举证据应附有张华军为被告公司人员的证明。对证据4有真实性有异议，原告应提交原件，被告王群没有签署过该合同，该证据系原告提交的合成件，第一次形成为全黑，第二次又形���了黑框，第三次是复制的印记，由此可以证明该合同是伪造的，原告要求被告张华伟与王群承担担保责任没有依据。针对本诉被告的质证意见，本诉原告质辩称，2015年度冷柜销售合同是双方真实意思表示，有双方法人签字和公司印章，可以证明双方存在业务往来。对账单是双方业务往来重要的组成部分，被告公司的签字盖章予以认可。2015年5月15日双方对账欠558009元，对差异部分有发货单，可以计算，根据合同约定计算，货款844502在2015年6月2日发货，2台特殊型号冷柜价款21450元，296台冷柜计货款303849元，100台医药柜计货款170000元双方的供货价格是由原告与被告公司约定价执行。发货单的接货人在合同里就有体现，事实清楚。担保合同系被告以传真的方式提供给原告。针对本诉原告的质辩意见，本诉被告质辩称：原告应提供所欠货款的具体数额��证据，对账单的差异部分明确证明了2台特殊价格是赠送是空机，其主张的296台价格30余万没有提供给付凭证，没有提供该机型的价格，根据合同约定，该设备价格是以双方签字盖章的，该对账单中明确了2014年度被告公司在原告处有24万的存款，将其折入了货款。原告的证明不能证明其主张。担保合同不是被告向其发送的传真件，原告应提供被告是那个电话号码发送到原告哪一个电话号码，来佐证该传真件的真实性。本诉原告为证明其主张继续提交证据：提交证据5发货单，证明2015年5月15日对账后，原告向被告发货的计算价格。经质证，本诉被告对原告提交的证据5发表质证意见如下：对证据真实性没有异议，原告给被告在价格上给予了特别优惠，并提供了补充协议，应按补充协议进行计算。针对本诉被告的质证意见，本诉原告质辩称：是否是按合同执行的，补充协议也是有特殊条件的。提交证据6，被告哈尔滨华诚电器销售有限公司信息调查一份，证明被告公司系个人独资公司，如被告公司不能证明公司财产与个人财产相互分离，则被告张华伟作为股东应对公司债务承担连带清偿责任。被告王群与张华伟为夫妻对张华伟的债务应共同偿还。本诉被告质辩称：该证据6是网上下载的，没有任何单位的证明，其真实性无法核实，被告哈尔滨华诚电器销售有限公司是独立法人单位，公司的股东对公司债务承担的是有限责任，本案中公司财产与家庭财产是明细，原告主张股东是王群与张华伟是夫妻就承担连带责任有悖法律规定。本诉原告继续质辩称：一人有限责任公司应证明其公司财产独立于个人财产，被告哈尔滨华诚电器销售有限公司并没有提供相应证据证明。本诉被告继续质辩称：原告以提交的证据4保证合同来证明张华伟与王群应承担连带责任，现又以被告哈尔滨华诚电器销售有限公司是一人公司应由被告张华伟与王群承担连带责任，属于变更诉请请求权，应由原告承担举证责任。本诉被告为支持其主张向本院提交的证据有：第一组证据：1、2014年销售冰柜合同一份，2、补充协议一份。3、原被告往来对账单一份。4、原告冰箱款未结算单一份。该组证据证明原告授权被告黑龙江省除齐齐哈尔市以外的独家代理权，原被告双方对2014年冰柜进行了结算，有8000元没有计入，被告欠原告货款223839元，原告欠被告247664元。经庭审质证，本诉原告对被告提供的第一组证据提出质证意见如下：2014年的合同与本案无任何联系，本案是2015年的货款纠纷。补充协议签订日期是2013年，与本案无关。对证据3、4原告未盖章认可，��原告没有效力。针对本诉原告的质证意见，本诉被告质辩称：被告提交的证据与原告提交的证据2中的数据是相吻合的，双方有8000元的余额没有减扣。针对本诉被告的质辩意见，本诉原告质辩称：被告所述的2014年清账还有19万余元，在2015年合作已经冲掉了。政策部分原告已经减去了。截至2015年6月2日，最终欠原告84万余元。本诉被告提交第二组证据：1、2015年冰箱销售合同一份，2015年冰柜销售合同一份。2、补充协议一份，3、独家销售协议一份。4、公证书一份，5、销售价格表一份。证明原告对于被告销售原告授权被告黑龙江省除齐齐哈尔市以外的独家代理权，被告提供的接货人和原告提交的合同接货人是不同的。双方对于2015年度，在5月份的对账，被告欠原告114488元，并不是原告所称的556809元，事实上2015年5月15日，被告只欠原告296727元。该证据与原告举证对账单的2014年的剩余款和差异部分是相符的。在被告公司销售期间原告向哈尔滨另外一个经销商销售了产品。2015年被告公司经理已经将传给原告，证明被告只欠原告296727元。本诉原告对本诉被告提交的第二组证据发表质证意见如下：合同的条款与原告提供的合同一致，对交货地点具体没有约定，原告的合同明确有接货人。补充协议的真实性没有异议，是有限制性条款的，如果没有完成甲方的提供额度是要返还80元每台的价款。独家代理协议有异议，质疑意见同反诉答辩意见。对公证书有异议，公正书中的人员不是原告公司的，与本案无关。对价格表真实性没有异议，给被告的价格是优惠的。本诉被告质辩称：补充协议的价格，原告给哈尔滨另一公司销售产品，原告承诺给被告新的补充协议，确保的利益。现原告不予认可��端平的行为，蒋端平为原告公司的上级公司的董事长，被告信任其才与原告签订协议。现被告要求增加蒋为本诉第三人和反诉被告。
原告主张的价款与被告提供的价款不能对应。反诉原告哈尔滨华诚电器销售有限公司为支持其反诉请求向本院提交证据如下：第一组：证据1，2014年的销售冰柜的合同一份、补充协议一份、证据2、2015年度销售冰箱合同一份、2015年度销售冰柜合同一份、补充协议一份、独家代理协议一份、公正书一份。证据3、张华伟与蒋端平微信通话记录2份、张华伟与张明圣的微信通话记录1份、哈尔滨光宇家电（喆瑞电器销售公司）销售冰熊品牌照片（8张）、张华伟与王毅的通话录音一份。证明目的：反诉被告恶意违反双方合同约定的独家代理，被告明知在与原告签订独家代理后又将产品销售给喆瑞公司，蒋端平代表被告与原告进行了协商���并且同意就其恶意违约问题给与赔偿，并且责令其销售人员不得再将产品销售给喆瑞公司。证明冰熊公司已经收到华诚公司的赔偿请求，等待与蒋端平进行沟通。证明冰熊公司承诺不再向喆瑞公司进行销售，但2016年仍向喆瑞公司进行销售。证明反诉被告行为给反诉原告造成严重损失，应予以赔偿。第二组证据：证据1、李松宇录音一份、喆瑞电器销售人员刘晚思微信记录一份、原告销售给喆瑞部分货物的记录一份、光盘一份。证明目的：由于原告的恶意违约行为给原告造成的损失，损失计算依据行业惯例，按照毛利率15%计算损失，反诉原告共支付了货款共500万元，损失应为80万元左右，加上原告独家代理协议约定的20万元违约金，共计100万元左右，原告只主张80万元。这一主张有反诉被告业务经理李松宇的录音证实。证明原告恶意撕毁合同并承诺不再向喆瑞公司���售的情况下2015年还继续向其出售产品，喆瑞公司的刘思婉在微信中以超低的价格扰乱市场，给反诉原告造成严重的经济损失。反诉被告河南冰熊制冷设备有限公司对反诉原告提供的证据提出质证意见如下：意见同本诉时的质辩意见，蒋端平不是原告公司的原告，其行为不能代表原告。微信聊天记录，真实性无法核实，且与原告没有关联。针对反诉被告的质证意见，反诉原告质辩称：关于冰熊是否在黑龙江向原告以外的公司销售冰柜，我们有原告公共邮箱中向其员工发送的邮件可以证明，在此反诉原告向法庭提交调取证据申请，请求调取该邮件。针对反诉原告的质辩意见，反诉被告质辩称：反诉原告没有按合同目标销售，违约在先。反诉原告继续质辩称：我们向法庭提供的公证书，上面显示冰熊公司向喆瑞提供了第二次销��，原告认为被告没有按照合同目标销售，但喆瑞公司其销售冰柜的销售价格远远低于被告的价格，造成这一结果，是由于原告的违约。在原被告合作初期的2014年，被告公司都是主动打款的，后由于反诉被告的违约，反诉原告才不予支付货款，所以原告认为华诚公司违约是没有法律依据的。经审查，
本院认为，本诉被告对本诉原告提交的证据1、5真实性没有异议，该证据形式合法，内容真实，与本案有关联，本院依法确认为有效证据。
原告提交证据2记载了原告与被告哈尔滨华诚电器销售有限公司双方对账往来情况，和被告对原告对账单提出的差异，并加盖有被告公司的印章，该证据形式合法，内容真实，与本案有关联，本院依法确认为有效证据。
被告对原告提交的证据3有异议，该发货单能与被告提交补充协议相互印证，证明6月2日原告与被告哈尔滨华诚电器销售有限公司发生了业务往来，故本院依法采信。原告提交证据4担保合同书复印件真实性无法核实，本院不予采信。原告提交证据6被告哈尔滨华诚电器销售有限公司工商登记信息，系工商部门信息公开的内容，本院予以认可。被告提交的证据1、2、4内容真实，形式合法，与本案有关联，本院依法确认为有效证据。证据3与本诉无关联，本院不予采信，证据4李松宇证言真实性无法核实，本院不予采信。反诉被告提交的第一组证据中证据1：2014年的销售冰柜的合同一份、补充协议一份，证据2：2015年度销售冰箱合同一份、2015年度销售冰柜合同一份、补充协议一份、独家代理协议一份与反诉有关联，且内容真实，形式合法，本院依法确定为有效证据。其余证据真实性无法核实，本院不予采信。依据上述有效证据及庭审中查明的事实，本院确认以下案件事实：2013年10月1日和2014年2月6日，原告河南冰熊制冷设备有限公司与被告哈尔滨华诚电器销售有限公司分别签订2014和2015年销售合同，合同有效期分别为2013年9月26日至2014年9月25日和2014年9月26日至2015年9月25日。后经结算，2014年被告原告哈尔滨华诚电器销售有限公司下欠原告货款190239元。2015年3月14日和2015年3月23日，原告分别向被告哈尔滨华诚电器销售有限公司发货365台和391台，货款分别为369890元和396398元，其中包含6送1优惠政策2台，应扣除4354元，以上货款共计956527元。2015年4月14日被告哈尔滨华诚电器销售有限公司支付原告货款400000元，2015年6月2日，被告哈尔滨华诚电器销售有限公司再次进货时，原告同意被告公司用其在案外人浙ＸＸ美冰箱有限公司的货款247446元货款抵扣部分货款。2015年6月2日，原告分三批向被告公司发货共计398台，其中FMB-N1875风幕柜1台和FMG-N1875蔬果柜1台系展示样机，原告未向被告公司收取货款。下余396台，按照原、被告签署的2015百年度冷柜供价表和被告提交的冰熊医药柜2015年价格表，该笔货款为：BC／BD-328，1513元／台×50台=75650元；BC／BD-518，2093元／台×20台=41860元；LC-520，3298元／台×20台=65960元；BC／BD-220（曲底白顶开），1030元／台×90台=92700元；BC／BD-182J，870元／台×85台=73950元；BC／BD-220（单顶开蓝色口），1191元／台×31台=36921元；LC218D，1798元／台×100台=179800元。2015年度冰柜销售合同约定原告给被告公司供货的结算价格按照双方签订的价格表下浮14%计算，下浮后6月2日的货款共计487483.3元。2016年6月2日后原告与被告哈尔滨华诚电器销售有限公司没有发生业务往来。截止起诉时，被告哈尔滨华诚电器销售有限公司下欠原告货款合计796564.3元。另查明本诉被告哈尔滨华诚电器销售有限公司为一人有限责任公司，2016年4月5日前公司法定代表人（独资投资人）为被告张华伟，2016年4月5日后法定代表人（独资投资人）变更为被告王群。再查明截至本案起诉之日，中国人民银行人民币1年内贷款基准利率为年息4.35%。
本院认为，本诉原告河南冰熊制冷设备有限公司与被告哈尔滨华诚电器销售有限公司签订买卖合同，是双方真实意思表示，双方应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。被告哈尔滨华诚电器销售有限公司在收到货物后，未按约定履行支付货款的义务，其行为已构成违约，依法应承担违约责任。原告要求被告哈尔滨华诚电器销售有限公司支付货款796564.3元，与法有据，本院予以支持。原告主张被告哈尔滨华诚电器销售有限公司按年息5%承担应付货款的利息损失，其主张的利率超过中国人民银行人民币1年内贷款基准利率，逾期付款损失应按年息4.35%计算。一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告张华伟、王群分别作为哈尔滨华诚电器销售有限公司的股东，没有提交任何证据证明其公司财产独立于股东自己的财产，故二被告依法应对被告哈尔滨华诚电器销售有限公司的上述债务承担连带清偿责任。综上，本诉原告的诉讼请求本院予以部分支持。关于反诉，反诉原告哈尔滨华诚电器销售有限公司主张反诉被告河南冰熊制冷设备有限公司违反双方签订的独家代理协议，但反诉原告没有提供有效证据证明在2015年9月26日前，反诉被告违反独家代理协议。故反诉原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人��法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释》（二）第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，
判决如下：
一、被告（反诉原告）哈尔滨华诚电器销售有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）河南冰熊制冷设备有限公司货款796564.3元及逾期付款损失（该损失按应付货款金额，以年息4.35%，自2016年1月11日始计算至货款全部清偿完毕之日止）；
二、被告张华伟、王群对被告（反诉原告）哈尔滨华诚电器销售有限公司上述债务承担连带责任；
三、驳回原告（反诉被告）河南冰熊制冷设备有限公司其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）哈尔滨华诚电器销售有限公司的反诉请求。如���按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费12245元，保全费5000元，由本诉被告哈尔滨华诚电器销售有限公司、张华伟、王群负担。反诉案件受理费5900元，由反诉原告哈尔滨华诚电器销售有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。
审判长 王金领
审判员 杜盛铭
审判员 刘 玮
二〇一六年八月二十四日
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