广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0606民初2845号原告广发银行股份有限公司顺德分行，住所地广东省佛山市顺德区大良清晖路13号，组织机构代码27996478-9。负责人吴斌。委托代理人朱素雅，广东天地正律师事务所律师。委托代理人陈嘉慧，广东天地正律师事务所律师。被告佛山市顺德区乐从镇浩鹏贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇大罗村委会朝阳坊朝阳后街31号四楼401。法定代表人黎浩鹏。被告佛山市顺德区联鹏物业租赁有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇广东乐从钢铁世界东环路33号。法定代表人岑祐能。被告岑祐能，男，1988年12月18日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告黎浩鹏，男，1971年12月5日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告张炳根，男，1964年8月19日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告佛山市富源贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区15-1号之二内三楼。法定代表人陈新辉。被告佛山市韩钢贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区15-1号之二（富源商务楼C座三楼商铺308A铺）。法定代表人班土雄。委托代理人万信成，广东仲马律师事务所律师。被告佛山市日盛钢铁贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇广东乐从钢铁世界C3区钢铁世界南路15号。法定代表人陈国显。被告陈新辉，男，1971年8月16日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告黄泳娴，女，1971年2月15日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告陈国显，男，1966年12月11日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告陈国荣，男，1958年3月18日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，原告广发银行股份有限公司顺德分行与被告佛山市顺德区乐从镇浩鹏贸易有限公司（以下简称浩鹏公司）、佛山市顺德区联鹏物业租赁有限公司（以下简称联鹏公司）、岑祐能、黎浩鹏、张炳根因金融借款合同纠纷一案，本院于2016年3月7日受理后，依法由
审判员江健怡担任
审判长，与
人民陪审员孔梓君、刘兆池组成合议庭进行审理。根据原告申请，本院依法追加佛山市富源贸易有限公司（以下简称富源公司）、佛山市韩钢贸易有限公司（以下简称韩钢公司）、佛山市日盛钢铁贸易有限公司（以下简称日盛公司）、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣为本被告。后本案变更由
审判员江健怡任
审判长，与
人民陪审员吴慧芳、孔梓君组成合议庭，于2016年8月16日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人朱素雅、被告韩钢公司的委托代理人万信成到庭参加诉讼，被告浩鹏公司、联鹏公司、岑祐能、黎浩鹏、张炳根、富源公司、日盛公司、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广发银行股份有限公司顺德分行诉称，2014年11月12日，原告与被告浩鹏公司签订《授信额度合同》，约定原告向被告浩鹏公司提供敞口最高限额为60000000元的授信额度。同日，原告与被告浩鹏公司签订《最高额抵押合同》，约定被告浩鹏公司以现有及将有的原材料、半成品及成品提供抵押担保，并办理抵押登记手续；2014年7月10日，原告与被告岑祐能签订《最高额权利质押合同》，约定被告岑祐能以持有的联鹏公司50%股权提供质押担保，并办理了质押登记手续；2014年11月12日，原告与被告联鹏公司签订《最高额应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》，约定联鹏公司以其全部物业自2014年6月1日至2016年12月31日出租产生的50%债权提供质押担保，并办理了质押登记手续；2014年11月12日，原告与被告黎浩鹏、张炳根、富源公司、韩钢公司、日盛公司、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣签订《最高额保证合同》，约定被告黎浩鹏、张炳根、富源公司、韩钢公司、日盛公司、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣为案涉债务提供连带责任保证担保。原告向被告浩鹏公司发放2笔贷款，金额分别为3900000元、55580000元。被告浩鹏公司没有按约履行还款义务。据此，请求判令被告浩鹏公司清偿贷款本金58793392.47元及利息、罚息、复利，原告对被告浩鹏公司提供抵押担保的现有及将有的原材料、半成品、成品享有优先受偿权，原告对被告岑祐能提供质押担保的联鹏公司50%股权享有优先受偿权，原告对被告联鹏公司提供质押担保的名下全部物业自2014年6月1日至2016年12月31日期间出租产生的50%债权享有优先受偿权，被告黎浩鹏、张炳根、富源公司、韩钢公司、日盛公司、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣对被告浩鹏公司上述债务承担连带清偿责任，本案诉讼费由被告共同承担。
被告韩钢公司辩称，1.被告韩钢公司对主债务发生的过程不清楚，主债务的金额由法院认定；2.本案贷款不应计算罚息及复利；3.保证人应在处置抵押物和质押物后承担责任。原告在诉讼中提供证据及被告韩钢公司质证如下：证据1.原告的营业执照、金融许可证、组织机构代码证，被告浩鹏公司、联鹏公司、富源公司、韩钢公司、日盛公司的工商登记信息，被告岑祐能、黎浩鹏、张炳根、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣的身份证各1份（均为复印件），证明原、被告的诉讼主体资格。被告韩钢公司质证对证据没有异议。证据2.《授信额度合同》1份，《授信额度使用申请书》、《借款借据》各2份，证明原告向被告浩鹏公司发放贷款59480000元。被告韩钢公司质证被告韩钢公司不是合同当事人，由法院审核该证据。证据3.《最高额抵押合同》、《动产抵押登记书》各1份，证明被告浩鹏公司以现有及将有的原材料、半成品、成品提供抵押担保，原告享有优先受偿权。被告韩钢公司质证对证据没有异议。证据4.《最高额权利质押合同》、《股权出质设立登记通知书》各1份，证明被告岑祐能以股权提供质押担保，原告享有优先受偿权。被告韩钢公司质证对证据没有异议。证据5.《最高额应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》、《动产权属统一登记-初始登记》各1份，证明被告联鹏公司以应收账款提供质押担保，原告享有优先受偿权。被告韩钢公司质证对证据没有异议。证据6.《最高额保证合同》2份，证明被告黎浩鹏、张炳根、富源公司、韩钢公司、日盛公司、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣为被告浩鹏公司的债务提供连带责任保证担保。被告韩钢公司质证对被告韩钢公司签订的保证合同没有异议，另1份保证合同由法院审核。证据7.《利息清单》1份，证明被告浩鹏公司欠息情况。被告韩钢公司质证被告韩钢公司不是借款人，对贷款本息情况不清楚，但不应计算罚息和复利。被告韩钢公司在诉讼中没有提供证据。被告浩鹏公司、联鹏公司、岑祐能、黎浩鹏、张炳根、富源公司、日盛公司、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣在诉讼中没有提出答辩意见，也没有提供证据。被告浩鹏公司、联鹏公司、岑祐能、黎浩鹏、张炳根、富源公司、日盛公司、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩和质证的权利。经庭审查证，本院对证据作如下认证：1.原告提供的证据1、2、3、4、5、6形式和来源合法，内容真实，能证明案件相关事实，本院一并予以确认;3.原告提供的证据7是案涉融资的本息情况，对利息、罚息、复利的计算应以合同约定进行审核。根据确认的证据，结合当事人的陈述，
本院查明事实如下：2014年7月10日，原告与被告岑祐能签订《最高额权利质押合同》（编号：2014佛银最权质字第38030号），约定为担保主合同项下债务履行，被告岑祐能自愿提供出质权利为原告的债权设立质押，本合同担保的主合同为原告与被告浩鹏公司于2013年9月29日至2016年9月28日期间签订的合同，担保债权之最高本金余额为70000000元，质押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利等，上述两款确定的债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额，出质权利为被告联鹏公司50%的股权。上述权利质押办理了登记手续，佛山市顺德区市场安全监管局出具《股权出质设立登记通知书》（顺监股质登记设字2014第1400079255号）记载于2014年7月10日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立，质权登记编号为A1400079255，出质股权所在公司为被告联鹏公司，出质股权数额500000元（出质股权占所在公司50%股权），出质人岑祐能，质权人为原告。2014年11月12日，原告与被告浩鹏公司签订《最高额抵押合同》（编号：2014佛银最抵字第38045号），约定为担保主合同项下债务履行，被告浩鹏公司自愿提供财产为原告的债权设立抵押担保，本合同担保的主合同为原告与被告浩鹏公司于2014年11月12日至2017年11月11日期间签订的合同及2013佛银授合字第38201号《授信额度合同》，担保债权最高本金余额为60000000元，抵押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利等，上述两款确定的债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额，抵押财产为现有的以及将有的全部原材料、半成品、成品。上述抵押办理了登记手续，《动产抵押登记书》（登记编号：0757顺监0620141117001）记载抵押人为浩鹏公司，抵押权人为原告，抵押物概况栏记载名称：原材料、半成品、成品，所有权归属浩鹏公司，数量约35000吨，价值120000000元，质量良好，状况正常。同日，原告与被告联鹏公司签订《最高额应收账款质押合同》（编号：2014佛银最应质字第38045号），约定为担保主合同项下债务履行，被告联鹏公司自愿提供应收账款权利为原告的债权设立质押，本合同担保的主合同为原告与被告浩鹏公司于2014年11月12日至2015年11月11日期间签订的合同及2013佛银授合字第38201号《授信额度合同》，担保债权之最高本金余额为60000000元，质押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利等，上述两款确定的债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额，出质的应收账款为被告联鹏公司名下全部物业于2014年6月1日至2016年12月31日期间出租产生的50%债权。上述应收账款在中国人民银行征信中心办理了登记手续，《动产权属统一登记-初始登记》（登记证明编号：01777032000215661997）记载登记时间为2014年11月18日，出质人为浩鹏公司，质权人为原告，质押财产为联鹏公司以名下全部物业于2014年6月1日至2016年12月31日期间出租产生的50%债权（包括但不限于租金及押金、保证金的收入及孳息、出租物被征收、接管、限制、拍卖等任何形式处置而产生的作为出质权利下的补偿、赔偿等）质押给原告。同日，原告与被告富源公司、韩钢公司、日盛公司签订《最高额保证合同》（编号：2014佛银最保字第38045B1号），约定为担保主合同项下债务履行，被告富源公司、韩钢公司、日盛公司向原告提供保证，本合同担保的主合同为原告与被告浩鹏公司于2014年11月12日至2015年11月11日期间签订的合同；原告与被告黎浩鹏、张炳根、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣签订《最高额保证合同》（编号：2014佛银最保字第38045B2号），约定为担保主合同项下债务履行，被告黎浩鹏、张炳根、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣向原告提供保证，本合同担保的主合同为原告与被告浩鹏公司于2014年11月12日至2015年11月11日期间签订的合同；上述2份《最高额保证合同》均约定担保债权之最高本金余额为60000000元，保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利等，上述两款确定的债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额，保证方式为连带责任保证，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任，若被担保的债权同时存在其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），保证人承担的担保责任不受其他担保的影响，原告有权直接要求保证人承担担保责任，无需先行使其他担保权利。同日，原告与被告浩鹏公司签订《授信额度合同》（编号：2014佛银授合字第38045号），约定原告向被告浩鹏公司提供授信额度，授信额度最高限额为260000000元，敞口最高限额60000000元，授信额度有效期自合同生效之日起至2015年11月11日止；利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮30%计息，合同有效期内合同利率不变，逾期贷款罚息利率为贷款利率水平上加收50%，对不能按期支付的利息，从逾期之日起按罚息利率计收复利；被告浩鹏公司按月结息，每月20日为结息日，21日为付息日；在被告浩鹏公司同时拖欠借款本金及利息的情况下，原告有权决定偿还本金或偿还利息、罚息、复利、各项从属费用的顺序，被告浩鹏公司与原告之间存在多笔已到期借款合同的，原告有权决定被告浩鹏公司每笔还款所履行的合同顺序；办理流动资金贷款额度的，贷款额度最高限额为260000000元，借款期限以借款借据或其他债权债务凭证所载明的实际发放日和到期日为准，借款用途为经营周转或借新还旧，还本付息方式为定期付息，到期还本。原告向被告浩鹏公司发放了2笔贷款，具体为：1.2015年2月16日，原告向被告浩鹏公司发放贷款3900000元，《借款借据》记载借款期限自2015年2月16日起至2015年8月15日，年利率为6.16%，被告浩鹏公司于2015年5月22日返还贷款本金100000元，2015年5月25日返还贷款本金300000元，2015年9月21日返还贷款本金286607.53元，从2015年10月21日起欠息；2.2015年5月26日，原告向被告浩鹏公司发放贷款55580000元，《借款借据》记载借款期限自2015年5月26日起至2015年11月10日，年利率6.63%，被告浩鹏公司从2015年9月21日起欠息。原告遂于2016年3月7日向本院提起诉讼。
本院认为，原告与被告浩鹏公司之间的金融借款合同关系合法有效，受法律保护，双方应按约定履行各自义务。被告浩鹏公司没有按约定期限归还贷款本息，应承担相应的违约责任。原告请求被告浩鹏公司归还所欠贷款本息理由充分，本院予以支持，但金额以本院确认为准，超出部分不予支持；原告发放第1笔贷款本金3900000元，年利率为6.16%，合同约定逾期贷款罚息利率为贷款利率水平上加收50%，即年利率9.24%（6.16%×150%），到期日为2015年8月15日,被告浩鹏公司于2015年5月22日返还贷款本金100000元，2015年5月25日返还贷款本金300000元，2015年9月21日返还贷款本金286607.53元，尚欠贷款本金3213392.47元（3900000元-100000元-300000元-286607.53元），被告浩鹏公司从2015年10月21日起欠息，欠息起始日晚于贷款到期日，故不再计算贷款利息，罚息应从2015年10月21日起至贷款本金清偿之日止，以实际尚欠贷款本金为基数按年利率9.24%计算；原告发放的第2笔贷款本金55580000元，年利率为6.63%，合同约定逾期贷款罚息利率为贷款利率水平上加收50%，即年利率9.945%（6.63%×150%），到期日为2015年11月10日,被告浩鹏公司从2015年9月21日起欠息，贷款利息应从2015年9月21日起至2015年11月10日止，以55580000元为基数按年利率6.63%计算，罚息应从2015年11月11日起至贷款本金清偿之日止，以实际尚欠贷款本金为基数按年利率9.945%计算，对不能按期支付的利息，从逾期之日起按年利率9.945%计收复利；《授信额度合同》约定对不能按期支付的利息，从逾期之日起按罚息利率计收复利，未对罚息计算复利进行约定，且双方约定逾期罚息已有惩罚性质，故本院对原告请求对罚息计算复利的请求不予支持。被告浩鹏公司欠原告的债务，既有物的担保，又有人的担保，案涉的《最高额保证合同》均约定若被担保的债权同时存在其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），保证人承担的担保责任不受其他担保的影响，原告有权直接要求保证人承担担保责任，无需先行使其他担保权利，没有违反法律强制性规定，本院予以确认，被告韩钢公司主张保证人在处置抵押物、质押物后再承担担保责任的抗辩无理，本院不予采纳。被告黎浩鹏、张炳根、富源公司、韩钢公司、日盛公司、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣为被告浩鹏公司案涉债务提供连带责任保证担保，合同约定各保证人为连带保证人，承担连带保证责任，原告的案涉债权未超出合同约定担保最高债权额，原告请求被告黎浩鹏、张炳根、富源公司、韩钢公司、日盛公司、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣对被告浩鹏公司案涉债务承担连带清偿责任理由充分，本院予以支持。根据有关法律规定，被告黎浩鹏、张炳根、富源公司、韩钢公司、日盛公司、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣承担保证责任后，有权向被告浩鹏公司追偿。被告浩鹏公司与原告签订的《最高额抵押合同》约定被告浩鹏公司以现有的以及将有的全部原材料、半成品、成品为案涉债务提供抵押担保，并办理了登记手续，合同约定担保债权最高本金余额为60000000元，抵押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利等，上述两款确定的债权金额之和，为所担保的最高债权额，案涉债务未超出约定限额，原告请求对上述财产享有优先受偿权理由充分，本院予以支持。被告岑祐能以其持有联鹏公司50%股权为被告浩鹏公司案涉债务提供质押担保，并办理了质押登记手续，原告的案涉债权未超出约定担保最高债权额，原告请求对上述股权享有优先受偿权理由充分，本院予以支持。被告联鹏公司与原告签订的《最高额应收账款质押合同》约定被告联鹏公司以应收账款为被告浩鹏公司案涉债务提供质押担保，并在中国人民银行征信中心办理了登记手续，原告的案涉债权未超出合同约定担保的最高债权额，原告请求对上述应收账款享有优先受偿权理由充分，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十一条、第一百八十九条第一款、第二百二十六条第一款、第二百二十八条第一款，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第四十六条、第六十三条、第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席
判决如下：
一、被告佛山市顺德区乐从镇浩鹏贸易有限公司在本判决生效之日起五日内向原告广发银行股份有限公司顺德分行返还贷款本金3213392.47元及罚息（罚息计算方法：从2015年10月21日起至贷款本金清偿之日止，以实际尚欠贷款本金为基数按年利率9.24%计算）；
二、被告佛山市顺德区乐从镇浩鹏贸易有限公司在本判决生效之日起五日内向原告广发银行股份有限公司顺德分行返还贷款本金55580000元及利息、罚息、复利（利息、罚息、复利计算方法：利息从2015年9月21日起至2015年11月10日止，以55580000元为基数按年利率6.63%计算，罚息从2015年11月11日起至贷款本金清偿之日止，以实际尚欠贷款本金为基数按年利率9.945%计算，对不能按期支付的利息，从逾期之日起按年利率9.945%计收复利）；
三、原告广发银行股份有限公司顺德分行就被告佛山市顺德区乐从镇浩鹏贸易有限公司的上述第一、二项债务，有权就被告佛山市顺德区乐从镇浩鹏贸易有限公司所有原材料、半成品、成品35000吨（《动产抵押登记书》登记编号：0757顺监0620141117001）折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿；
四、原告广发银行股份有限公司顺德分行对被告佛山市顺德区乐从镇浩鹏贸易有限公司的上述第一、二项债务，有权就被告岑祐能持有的佛山市顺德区联鹏物业租赁有限公司50%股权（《股权出质设立登记通知书》编号：顺监股质登记设字2014第1400079255号，质权登记编号为A1400079255）折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿；
五、原告广发银行股份有限公司顺德分行对被告佛山市顺德区乐从镇浩鹏贸易有限公司上述第一、二项债务，就中国人民银行征信中心登记证明编号01777032000215661997的《动产权属统一登记-初始登记》记载被告佛山市顺德区联鹏物业租赁有限公司的应收账款享有优先受偿权；
六、被告黎浩鹏、张炳根、佛山市富源贸易有限公司、佛山市韩钢贸易有限公司、佛山市日盛钢铁贸易有限公司、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣对被告佛山市顺德区乐从镇浩鹏贸易有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任，被告黎浩鹏、张炳根、佛山市富源贸易有限公司、佛山市韩钢贸易有限公司、佛山市日盛钢铁贸易有限公司、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣在承担相应的担保责任后，有权向被告佛山市顺德区乐从镇浩鹏贸易有限公司追偿；
七、驳回原告广发银行股份有限公司顺德分行的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费346787.86元、财产保全费5000元，公告费750元，合共352537.86元，由被告佛山市顺德区乐从镇浩鹏贸易有限公司、佛山市顺德区联鹏物业租赁有限公司、岑祐能、黎浩鹏、张炳根、佛山市富源贸易有限公司、佛山市韩钢贸易有限公司、佛山市日盛钢铁贸易有限公司、陈新辉、黄泳娴、陈国显、陈国荣共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。（本页无正文）
审 判 长 江健怡
人民陪审员 吴慧芳
人民陪审员 孔梓君
二〇一六年八月十九日
书 记 员 周超峰 更多数据：