北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2015）东民（商）初字第20280号原告北京当当科文电子商务有限公司，住所地北京市东城区藏经馆胡同17号1幢A103室。法定代表人俞渝，董事长。委托代理人贾伏双，女，1985年7月25日出生，北京当当科文电子商务有限公司法务主管，住辽宁省锦州市。委托代理人孟佳，女，1987年11月23日出生，北京当当科文电子商务有限公司法务专员，住北京市海淀区。被告北京神州杰瑞网络技术有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街6号7层706。法定代表人杨焰，总裁。委托代理人杜丹丹，女，1985年2月25日出生，北京神州杰瑞网络技术有限公司总裁助理，住黑龙江省萝北县。
原告北京当当科文电子商务有限公司与被告北京神州杰瑞网络技术有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月29日立案受理，依法由
审判员赵秀权适用简易程序公开开庭进行了审理。原告之委托代理人贾伏双、孟佳，被告之法定代表人杨焰、委托代理人杜丹丹到庭参加了诉讼，本案现已审理终���。
原告诉称，原告因第三方北京吉永百合商贸中心的采购要求，于2015年5月20日向被告定向采购AEE牌运动摄像机，双方签订了《商品购销合同（百货）》（编号：BH1506-1）及《经销服务协议》，原告从被告定向采购AEE牌运动摄像机共计860台，（其中SD23户外版运动摄像机500台，S51运动摄像机108台，S71运动摄像机252台），货款共计1474400元。2015年9月25日，原告通过网上银行向被告支付了总货款，并于2015年10月8日收到被告发送到原告北京仓库的货物。现因第三方违约未提货，导致该批货物留置在原告仓库。根据原告与被告的《经销服务协议》约定，原告可无条件按进货价退货或换货，费用由被告承担，原告已于2015年12月18日向被告发出了退货告知函，要求被告退还商品货款并自行提取货物。针对上述事实，原告认为，《商品购销合同（百货）》及《经销服务协议》系双方真实意思表示，且《经销服务协议》关于退货的约定：“可无条件按进货价退货或换货”，现因第三方面违约导致原告定向采购的货物未能销售出去，故原告起诉本院要求判令：1、被告向原告返还货款1474400元；2、被告自行到原告北京仓库提走订单商品（即AEE牌三个种类的运动摄像机共计860台）；3、由被告承担诉讼费。
被告答辩称，不同意原告的诉讼请求，因为我们双方的交易是钱货两清的交易，原告提交的合同及相关无条件退货的条款与此次交易无关。经庭审质证，法庭结合原告的举证意见和被告的质证意见，对原告提供的证据认定如下：
一、原告提供证据1、《商品购销合同（百货）》（编号：BH1506-1）及《经销服务协议》，证明原告与被告之间存在商品购销合同关系，并在合同中明确约定原告有权无条件退换货。被告质证意见为：认可真实性，不认可关联性。因为该证据不是我们此次交易的合同，也不认可证明目的。
二、原告提供证据2、采购订单；证据3、银行付款回单；证据4、出货单及增值税发票。证明原告于2015年9月25日向被告支付了采购订单所涉的全部货款共计1474400元，被告于2015年10月8日向原告交货，并向原告开具了增值税发票。被告质证意见为：认可真实性，不认可关联性。因为该证据不是我们此次交易的合同，也不认可证明目的。
三、原告提供证据5、《告知函》；证据6、快递单及快递详情查询单。证明原告于2015年12月18日以书面发函的方式要求被告履行退货退款义务，被告于次日签收。被告质证意见为：认可真实性，不认可证明目的。
四、原告提供证据7、深圳一电科技有限公司声明，证明商品生产厂家已经函告原告，被告已丧失销售��案商品的合法权利，原告要求退货的权利正当。被告质证意见为：不认可真实性和证明目的。
五、原告提供证据8、商品存放照片，证明涉案商品在原告方仓库保存完好，被告可以履行退货义务。被告的质证意见为：不能确认真实性，因为无法确认照片中的AEE运动摄像机产品的供货方、供货批次以及是否完好。法庭认为，原告提供的证据能够完整地说明被告向原告供货的时间，商品种类、数量和金额。且本案供货与原告提供的编号为BH1506-1的《商品购销合同（百货）》及《经销服务协议》相对应。故在被告对证据1、2、3、4认可真实性的情况下，法庭对被告关于不认可关联性的质证意见不予采纳。被告对原告提供的证据5、6认可真实性，法庭予以认定。针对原告提供的证据7，被告未认可真实性和证明目的，在原告未提供其他证据补充证明的情况下，法庭对原告的该证据不予认定。针对原告提供的证据8、商品照片，法庭经组织双方当事人到原告租用的位于本市大兴区黄村镇宏大英龙物流园3号库现场查看和清点，存放于原告库房的商品名称、品种、数量与原告提供的证据2、采购订单一致，故法庭对原告提供的证据7予以认定，法庭对被告不确认真实性的质证意见不予采纳。法庭结合被告的举证意见和原告的质证意见，对被告提供的证据认定如下：
一、被告提供证据1、《商品购销合同（百货）》（编号：BH1501-288）及《经销服务协议》，证明被告与原告在长期交易中，各交易存在分别合同或直接钱货两清。原告的质证意见为：认可真实性，不认可关联性，也不认可证明目的。因为被告提供的编号为BH1501-288的合同是双方针对当当网上的自营零售业务所签订的合同，与本案无关。而原告提供的编号为BH1506-1的合同有效日期为2015年5月20日至2016年12月31日，属于预付款购销。
二、被告提供证据2、采购单及增值税发票，证明原告提供的编号为BH1506-1的《商品购销合同（百货）》已于2015年6月18日完成。原告的质证意见为：认可真实性，不认可关联性，也不认可证明目的。因为该采购单所列商品种类数量及发票体现的金额均与本案的诉讼标的物无涉。
三、被告提供证据3、告知函，证明被告以告知函的方式明确告知原告，涉案交易为钱货两清的交易，完全不存在退货条款。原告的质证意见为：不认可关联性，也不认可证明目的。法庭认为，被告提供的证据1、2与涉案商品在供货时间、供货种类、供货数量、供货金额以及支付货款、开具发票等事实方面均不对应，故法庭对原告关于不认可关联性的质证意见予以采纳���对被告提供的证据1、2不予认定。被告提供的证据3，因系针对原告告知函的回应，与本案存在关联。故法庭对原告的质证意见不予采纳，对被告提供的证据3予以认定。
经审理查明，2015年5月20日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《商品购销合同（百货）》及《经销服务协议》（编号：BH1506-1）。《商品购销合同（百货）》约定：《经销服务协议》等是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力；乙方保证其具有签订本合同的主体资格；乙方保证以市场上最优惠的价格提供质量最好的商品；乙方应提供商品清单，明确规定商品名称、质量、规格、单价，并加盖乙方公章或合同章，作为本合同的附件；乙方承诺供给甲方商品的价格应公平、合理；乙方应将订单列明的商品，按照约定的时间、运输方式交付到甲方指定地点，具体交货时间和地点详见订单��乙方应按供应商平台后台回告确认的时间和数量将订单商品送到甲方指定地点；退换货条件：具体约定详见《经销服务协议》；本合同有效期限为2015年5月20日至2016年12月31日。《经销服务协议》约定：经销类别预付款购销，当月付款当月提供发票，25号以后付款，次月15号前提供发票；退货约定为甲方可无条件按进货价退货或换货，费用由乙方承担。合同签订后，原告以下订单的方式向被告采购AEE牌运动摄像机共计860台（其中SD23户外版运动摄像机500台，单价1300元；S51运动摄像机108台，单价1800元；S71运动摄像机252台，单价2500元），货款共计1474400元。2015年9月25日，原告通过网上银行向被告支付了总货款，被告亦向原告开具了增值税专用发票。被告于2015年10月8日将上述商品送至原告位于本市大兴区黄村镇宏大英龙物流园3号库。2015年12月18日，原告向被告发送《告知函》，提出上述购货系定向采购，因需方未及时提货，导致原告无法出售上述商品。要求被告依据合同“可无条件退货”的约定履行退货义务。2015年12月25日，被告亦向原告发送《告知函》，提出上述购货为现款现货销售，此笔交易已全部完成，不存在任何退货事宜。另，经本院组织双方当事人现场查验，被告供货仍完好地存放于原告库房。上述事实，有原告提供的《商品购销合同（百货）》（编号：BH1506-1）、《经销服务协议》、采购订单、银行付款回单、《出货单》、增值税专用发票、《告知函》、快递详情查询单、商品照片，被告提供的《告知函》及原、被告当庭陈述在案为证。
本院认为，原告与被告签订的《商品购销合同（百货）》（编号：BH1506-1）及《经销服务协议》，系双方当事人真实意思表示，且不违反国家强制性法律法规的规定，应认定为合法有效。
原告与被告均应依诚信原则履行相应的合同义务。根据《商品购销合同（百货）》（编号：BH1506-1）的附件《经销服务协议》中的退货约定，原告可无条件按进货价退货或换货，费用由被告承担。另，原告主张的退货时间并未超过一定的合理期限，且被告供货一直完好无损地保存于原告的库房，故原告主张退货既符合合同约定，也因货物保存完好而具备退货条件。本院对原告关于要求被告退货的诉讼请求予以支持。被告关于此次交易未有合同约定，为钱货两清交易的答辩意见，无事实依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，
判决如下：
一、自本判决生效之日起十五日内，北京神州杰瑞网络技术有限公司向北京当当科文电子商务有限公司退还货款一百四十七万四千四百元；
二、自本判决生效之日起十五日内，北京神州杰瑞网络技术有限公司到原告位于北京市大兴区黄村镇宏大英龙物流园3号库提走运动摄像机共计860台（其中SD23户外版运动摄像机500台，S51运动摄像机108台，S71运动摄像机252台），如有缺失，按缺失商品的数量和单价从总价款中予以相应扣减。如果北京神州杰瑞网络技术有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一万八千零七十元及保全费五千元，由北京神州杰瑞网络技术有限公司负担，自本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 赵秀权
审 判 员 贾 愚
人民陪审员 王义华
二〇一六年八月十六日
书 记 员 宋丽萍 微信公众号“”