北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京03民终8963号上诉人（原审被告）中联润世（北京）投资有限公司，住所地北京市东城区东长安街10号长安俱乐部703Ｂ室。法定代表人丁峰，董事长。委托代理人凌艳军，男，1985年8月16日出生，中联润世（北京）投资有限公司职员。被上诉人（原审原告）北京伟业辉煌家具有限公司，住所地北京市丰台区卢沟桥南里甲2号院3号楼一层1063室。法定代表人李爱强，总经理。委托代理人刘振宁，北京都嘉律师事务所律师。上诉人中联润世（北京）投资有限公司（以下简称中联润世公司）因与被上诉人北京伟业辉煌家具有限公司（以下简称伟业辉煌公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初1000号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月8日受理后，依法组成由法官蒙瑞担任
审判长，法官王奔、法官程磊参加的合议庭并于公开开庭进行了审理。上诉人中联润世公司的委托代理人凌艳军，被上诉人伟业辉煌公司的法定代理人李爱强，委托代理人刘振宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。伟业辉煌公司在一审中起诉称：2014年12月8日，中联润世公司与北京辉煌时代家具有限公司（以下简称辉煌时代公司）签订《润世中心地下餐厅家具采购合同》，合同约定，中联润世公司向辉煌时代公司采购餐厅家具，合同总价为606690元，中联润世公司应当在合同签订日起7日内支付合同总价的30%,货物全部交付后支付合同总价的65%,余款作为质保金在保修期满后支付。目前辉煌时代公司已将全部货物交付中联润世公司使用，达到支付95%货款的条件。2015年11月15日，伟业辉煌公司与辉煌时代公司签订《债权转让协议书》，约定辉煌时代公司将其对中联润世公司享有的606690元债权全部转移给伟业辉煌公司享有。同日，辉煌时代公司向中联润世公司邮寄了《债权转让通知书》，告知其债权转让一事，通知其向伟业辉煌公司付款。但中联润世公司多次拒绝向伟业辉煌公司支付上述款项。故诉至一审法院，要求：中联润世公司支付货款576355.50元。中联润世公司在一审中答辩称：中联润世公司与辉煌时代公司于2014年12月8日签订的《润世中心地下餐厅家具采购合同》第18条第2款明确规定，“买受人向出卖人支付任何款项之前，出卖人需提前向买受人提供正规等额发票，否则买受人有权拒绝支付任何款项。”由于辉煌时代公司一直拒绝向中联润世公司提供上述发票，根据合同约定，中联润世公司有权拒绝支付任何款项，依据合同法的相关规定，此项抗辩及于伟业辉煌公司。《润世中心地下餐厅家具采购合同》签订后，辉煌时代公司、伟业辉煌公司于2015年2月9日联合向中联润世公司发出《合同变更申请》，请求中联润世公司与伟业辉煌公司重新签订《家具采购合同》，中联润世公司为重新签订合同做了必要的准备工作，但伟业辉煌公司却未与中联润世公司重新签订《家具采购合同》。2015年11月15日，原《家具采购合同》的出卖人辉煌时代公司向中联润世公司发送《债权转让通知书》，称已经将《家具采购合同》中支付合同款人民币606690元（其中货款576355.5元，质保金30334.5元）的债权转让给伟业辉煌公司。中联润世公司认为，辉煌时代公司在转让该债权后，仍应履行原提前先交付发票的合同义务，在辉煌时代公司未提供正规等额发票前，中联润世公司有权拒绝向伟业辉煌公司支付任何款项。一审法院审理查明：2014年12月8日，中联润世公司作为买受人与辉煌时代公司作为出卖人签订了一份《润世中心地下餐厅家具采购合同》（以下简称《采购合同》），约定中联润世公司从辉煌时代公司采购地下员工餐厅家具，价款总计606690元；在合同签订之日起7日内，买受人向出卖人支付合同总价款的30%预付款，出卖人安排生产加工：在所有货物全部交付、安装并且验收合格经买受人、施工单位在验收单上签字后7日内买受人向出卖人支付至本合同总价款的65%货款；剩余5%作为质量保留金，在3年内未出现任何质量问题的，或者出现质量问题，出卖人按照买受人的要求时间及时免费维修、更换达到本合同约定的质量标准及可使用状态的，由买受人一次性全部支付给出卖人；出卖人应当于买受人每次付款前，提前10日向买受人提交付款申请及等额有效发票，否则买受人有权暂缓支付，无须承担任何责任等。上述合同签订后，辉煌时代公司履行了供货义务。2015年11月15日，辉煌时代公司向中联润世公司发出债权转让通知书，载明：根据贵我双方于2014年12月8日签订的《采购合同》，贵司向我司采购中联润世地下员工餐厅家具，合同总价为606690元，人民币陆拾万陆仟陆佰玖拾圆整。我司已如期发货，并安装验收合格。按照合同约定，截止本通知发出时间应支付我司货款人民币576355.50元，余款30334.50元于质保期届满后支付。现我公司已经将上述合同的债权转让给伟业辉煌公司即由伟业辉煌公司取代我司债权人的地位，为此，我司特书面通知于你，望你接函后向伟业辉煌公司履行上述债务。上述债权转让通知书于2015年11月19日送达中联润世公司。一审庭审中，中联润世公司另向本庭提交了一份由辉煌时代公司和伟业辉煌公司于2015年2月9日向中联润世公司发出的《合同变更申请》，载明：辉煌时代公司因法律纠纷、账户冻结、帐目清查，现已经无法继续履行合同的法律责任以及产品的售后服务工作，申请将原合同收回。申请委托伟业辉煌公司作为我公司的合法委托公司，与贵公司重新签订润世中心地下餐厅家具采购项目的合同，以继续履行原合同的法律责任以及产品的售后服务工作，如因此造成的一切损失与中联润世公司无关。中联润世表示收到上述申请后，其未同意对于合同的主体变更，亦未与伟业辉煌公司重新签署合同。一审法院判决认定：依据我国合同法的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，中联润世公司与辉煌伟业辉煌公司签署了采购合同，由辉煌时代向中联润世公司供应家具，货款共计606690元，现辉煌时代公司已经履行了合同中约定的供货义务，但中联润世公司未支付合同价款。后辉煌时代公司将上述合同款的债权转让给伟业辉煌公司，并依法通知了中联润世公司，则上述债权转让行为生效，现除质保金以外的货款已经满足了付款条件，故中联润世公司作为债务人应向债权的受让人伟业辉煌公司支付货款。虽然在中联润世公司与辉煌时代公司之间的采购合同中约定了辉煌时代公司应在付款前交付发票，但该开具发票的行为为税务行政管理的关系，在本案中不予处理，亦不能以此免除中联润世公司的付款义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条之规定，判决：中联润世公司于判决生效之日起10日内支付北京伟业辉煌公司货款576355.5元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。中联润世公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决事实认定、法律适用错误。中联润世公司与辉煌时代公司在采购合同中明确约定，辉煌时代公司未提供正规等额发票的情况下，中联润世公司有权拒绝支付款项。一审法院判决认定债权转让有效，但债权转让有效的前提是采购合同合法有效，故中联润世公司在收到正规等额发票钱，有权拒绝支付相应款项。综上，中联润世公司的上诉请求是：1.请求撤销一审判决，依法改判中联润世公司无需支付伟业辉煌公司货款576355.5元或发回重审。2.诉讼费由伟业辉煌公司承担。伟业辉煌公司服从一审法院判决。其针对中联润世公司的上诉理由答辩称：辉煌时代公司已经按照采购合同约定履行了供货义务，债权转让程序合理合法，未开具发票不能成为中联润世公司拒付货款的理由。本院
经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有各方当事人提交的采购合同、债权转让通知书、合同变更申请在案佐证。
本院认为：中联润世公司与伟业辉煌公司签署了采购合同，庭审中经询，中联润世公司认可辉煌时代公司已经履行了采购合同中的供货义务，辉煌时代未向中联润世公司支付货款共计606690元（含质保金30334.5元于质保期届满后支付）。依据我国合同法的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。辉煌时代公司将上述货款的债权转让给伟业辉煌公司，并依法通知了中联润世公司，上述债权转让行为生效。庭审中中联润世公司亦认可已收到辉煌时代公司将合同债权转让给伟业辉煌公司的债权转让通知书。故现除30334.5元质保金以外的货款576355.5元已经满足付款条件，中联润世公司作为债务人应向债权的受让人伟业辉煌公司支付货款。中联润世公司主张，中联润世公司与辉煌时代公司之间的采购合同中约定辉煌时代公司应在付款前交付发票，但该开具发票的行为为税务行政管理关系，在本案中不予处理，亦不能以此免除中联润世公司的付款义务，故本院对中联润世公司的该项主张不予支持。综上所述，中联润世公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费4782元，由中联润世（北京）投资有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。二审案件受理费9564元，由中联润世（北京）投资有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。
审 判 长 蒙 瑞
审 判 员 程 磊
代理
审判员 王 奔
二〇一六年八月十六日
书 记 员 田静霆
书 记 员 李安康 百度搜索“”