北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2015）海民（商）初字第42190号原告王桂敏，女。委托代理人宋军霞，北京市中通策成律师事务所律师。被告北京懋林居餐饮有限公司，住所地北京市海淀区茂林小区3号楼。法定代表人寇淑梅，董事长。委托代理人张玉良，北京市金洋律师事务所律师。
原告王桂敏与被告北京懋林居餐饮有限公司（以下简称懋林居公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由
审判员殷华担任
审判长，与
人民陪审员程保荣、黄一丁共同组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王桂敏及其委托代理人宋军霞，被告懋林居公司的委托代理人张玉良参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王桂敏诉称：王桂敏系懋林居公司股东。懋林居公司自2006年1月1日至今从未按照《公司法》规定向股东提供会计账簿、会计凭证及财务会计报告供王桂敏查阅。多年来对公司的经营状况、利润分配情况知悉甚少。依据法律规定，王桂敏曾于2015年10月26日向懋林居公司董事长邮寄了要求查账的书面申请，懋林居公司未在法定期限内答复，至今都没有提供一份财务资料、账簿、凭证。为维护王桂敏的合法利益，请求法院判令：1、懋林居公司提供公司自2006年1月1日至2015年10月20日的会计账簿（含总账、明细账、银行现金日记账、银行对账单及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供王桂敏和王桂敏委托的会计师查阅、复制；2、本案的诉讼费用由懋林居公司承担。
被告懋林居公司辩称：王桂敏在懋林居公司已经不再拥有出资，不再具有股东资格，不再享有查阅或复制相关财务资料的权利，请求法院驳回王桂敏的诉讼请求。
经审理查明：2009年6月25日，北京懋林居酒楼向王桂敏出具《出资证明》，该证明载明：“本出资证明已在工商部门办理登记备案，持此证明人享有年度股金汇报及股权变动事宜。职工个人股只在本企业职工之间转让。但遇股东调出、辞退、除名、退休、下落不明满3个月、擅自离职30日或亡故的情况时由企业用公积金或未分配利润收购该等职工所持股份然后再由企业向新加入企业的职工或其他老职工转让所收购的股份。”庭审中，懋林居公司据此主张王桂敏自2015年9月30日退休起丧失了股东资格。2011年9月30日,北京懋林居酒楼由股份合作制改制为有限责任公司，改名为懋林居公司。懋林居公司的公司章程及工商登记档案显示，王桂敏系股东，于2001年6月出资0.5万元。2015年10月26日，王桂敏向懋林居公司邮寄《关于查阅会计账簿和会计凭证、复制财务会计报告申请书》，称“为了解公司实际情况，更好的对公司事务参与监管，以维护自己合法的股东权益，……现申请人王桂敏准备于2015年10月30日前，在公司办公地依据公司法的规定查阅2006年1月1日至2015年10月20日的会计账簿（含总账、明细账、银行现金日记账、银行对账单及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、复制财务会计报告，特对公司提出书面申请。”2015年10月9日，陈晓兰向王桂敏汇款5217.77元，附言注明：“退股金5000元、2015.6.26至2015.10.9号利息217.77”。就此，懋林居公司主张系其委托公司会计陈晓兰向王桂敏退还出资款并支付当年剩余月份股息；王桂敏称，其并未与懋林居公司达成退股的合意，懋林居公司并未告知其该款项的性质。庭审中，懋林居公司主张王桂敏查账目的在于扰乱公司正常经营，并提交了王桂敏及其他员工与懋林居公司之间的另案劳动仲裁材料，王桂敏认可劳动仲裁案件的真实性，但不认可证明目的。以上事实，有原告王桂敏提交的出资证明、懋林居公司章程、申请书、快递单，被告懋林居公司提交的工商登记信息、工商档案、出资证明、汇款通知单等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：根据我国公司法第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
本院认为，本案的焦点主要有以下三点：首先，王桂敏的股东身份是否丧失。懋林居公司的工商登记、公司章程均显示王桂敏仍为股东，公司亦未办理相应减少注册资本的法定手续，且《出资证明》并未约定收购价格等具体事宜，故就王桂敏退股一事，应当通过更为妥善的协商程序，而非单方面退款即视为退股，现懋林居公司依据《出资证明》约定主张王桂敏丧失股东身份应属不妥，本院不予采信。王桂敏具备行使股东知情权的前提条件。其次，王桂敏作为股东有权查阅、复制的范围。现王桂敏作为股东，有权按照法律规定查阅、复制财务会计报告和查阅会计账簿，且其已向懋林居公司提出过书面请求并说明目的，程序正当。懋林居公司以王桂敏与其存在劳动争议纠纷为由主张王桂敏行使股东知情权系为扰乱公司经营，对此，
本院认为，两者系不同法律关系，且即使王桂敏为劳动争议纠纷之目的行使股东知情权亦无不当。关于会计账簿的具体范围，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”；第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”；第十四条第五款规定，“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，因此，查阅会计账簿的范围，应具体涵盖总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料。但就会计报告和会计账簿的时间范围而言，自2006年1月1日至2011年9月29日期间懋林居公司的性质为股份合作制企业，王桂敏要求查阅、复制相关材料应当遵循股份合作制企业相关法律规定及章程约定，但本案系依据公司法第33条提起的股东知情权纠纷，故王桂敏要求行使上述期间的权利本院不予支持。最后，关于股东知情权行使的方式。因允许股东行使知情权系为了使股东了解公司经营状况，但审阅财务资料需要具备相关专业知识，股东要求允许其委托会计师行使上述权利，亦属合理，本院予以准许，在数量上，
本院认为，不超过两名为宜。结合上述，王桂敏要求查阅自2011年9月30日至2015年10月20日的会计账簿、会计凭证及查阅、复制上述期间内的财务会计报告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持；超出部分予以驳回。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，
判决如下：
一、被告北京懋林居餐饮有限公司于本判决生效之日起十日内将该公司自
二○一一年九月三十日至
二○一五年十月二十日的财务会计报告置备于住所地供原告王桂敏及其委托的一至两名会计师查阅、复制；
二、被告北京懋林居餐饮有限公司于本判决生效之日起十日内将该公司自
二○一一年九月三十日至
二○一五年十月二十日的的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于住所地供原告王桂敏及其委托的一至两名会计师查阅；
三、驳回原告王桂敏的其他诉讼请求。案件受理费七十元（原告王桂敏已预交），由其自行负担三十五元；由被告北京懋林居餐饮有限公司负担三十五元，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 殷华
人民陪审员 程保荣
人民陪审员 黄一丁
二〇一六年八月十六日
书 记 员 罗源 关注公众号“”