天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）津02民初174号
原告:交通银行股份有限公司天津市分行，住所地天津市河西区友谊路7号。组织机构代码：10306183－4。
主要
负责人:郭宏伟,行长。
委托诉讼代理人:郑立刚，男，该行职员。
委托诉讼代理人:汪傢明，男，该行职员。
被告:天津宝迪农业科技股份有限公司，住所地天津市宝坻区马家店镇津围公路东侧。组织机构代码：72296318-3。
法定代表人:毕国祥，董事长。
委托诉讼代理人:邢暘，男，天津宝迪农业科技股份有限公司发展部经理。
委托诉讼代理人:黄德光，男，天津宝迪农业科技股份有限公司法律顾问。
被告:安徽宝迪投资有限公司，住所地安徽省淮北市相山区长山路西与南黎路北交叉口。组织机构代码：56637984-9。
法定代表人:徐勇超，执行董事。
委托诉讼代理人:黄德光，男，天津宝迪农业科技股份有限公司法律顾问。
被告:安徽宝迪肉类食品有限公司，住所地安徽省淮北市烈山区宋疃镇宋疃村宝迪食品工业园。组织机构代码：66143009－1。
法定代表人:高振宏，董事长。
委托诉讼代理人:黄德光，男，天津宝迪农业科技股份有限公司法律顾问。
被告:毕国祥，男，1968年5月20日出生，汉族，天津宝迪农业科技股份有限公司董事长，住南京市建邺区。
委托诉讼代理人:黄德光，男，天津宝迪农业科技股份有限公司法律顾问。
被告:王章青，女，1969年1月24日出生，汉族，无职业，住南京市建邺区。
委托诉讼代理人:黄德光，男，天津宝迪农业科技股份有限公司法律顾问。
原告交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称原告）与被告天津宝迪农业科技股份有限公司（以下简称天津宝迪公司）、被告安徽宝迪投资有限公司（以下简称安徽宝迪公司）、被告安徽宝迪肉类食品有限公司（以下简称安徽宝迪肉食公司）、被告毕国祥、被告王章青金融借款合同纠纷一案，本院于2016年3月11日立案后，根据原告的申请，依法作出（2016）津02执保43号民事裁定书，对被告的财产采取了保全措施，后依法适用普通程序，于2016年8月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人郑立刚、汪傢明，上述各被告共同的委托诉讼代理人黄德光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告天津宝迪公司偿还原告银行承兑汇票垫款本金2000万元及截至2016年3月5日的利息1366755元，并支付自2016年3月6日起至实际给付之日止的利息；2、判令被告安徽宝迪肉食公司、被告毕国祥按照最高额保证合同的约定承担连带保证责任；3、判令被告王章青在与其配偶毕国祥的夫妻共同财产范围内按照最高额保证合同的约定承担连带清偿责任；4、判令被告安徽宝迪公司按照最高额抵押合同的约定对上述垫款承担抵押担保责任，并确认原告对抵押物享有优先受偿权；5、案件受理费、财产保全费及公告费由上述被告承担。事实和理由：原告与被告天津宝迪公司于2015年4月签订C100BY15005号银行承兑汇票合同，按照合同约定，被告天津宝迪公司向原告申请开立4000万元的4张银行承兑汇票，保证金50％，期限自2015年4月28日至2015年10月28日，逾期形成垫款按照日万分之五的利率计收利息。为保证上述合同的履行，原告与被告安徽宝迪公司签订A101BY15001-1号、A101BY15001-2号最高额抵押合同，约定被告安徽宝迪公司以其享有的位于安徽省淮北市相山区南黎路北长山路西的土地使用权73333．97平方米和其所有的位于安徽省淮北市相山区南黎路142号宝迪办公大厦1幢的在建房产87983．78平方米作为抵押物，为被告天津宝迪公司的上述银行承兑汇票合同的履行提供抵押担保，并办理了抵押登记。同时，原告与被告安徽宝迪肉食公司、被告毕国祥分别签订A101BY15001-1、A101BY15001-2号最高额保证合同，约定被告安徽宝迪肉食公司、被告毕国祥为被告天津宝迪公司的上述银行承兑汇票合同的履行提供最高额连带责任保证担保。另外，在A101BY15001-2号最高额保证合同中，被告王章青作为被告毕国祥的配偶作出声明，表示知悉并同意保证人为债务人提供保证，并承诺在夫妻共有财产范围内承担连带清偿责任。上述合同签订后，原告如约履行了合同义务，但被告天津宝迪公司却未如约履行合同义务，导致原告为被告天津宝迪公司垫付票款2000万元及利息1366755元（截至2016年3月5日）。同时，被告安徽宝迪公司、被告安徽宝迪肉食公司、被告毕国祥也未履行担保义务。被告王章青亦未按照其声明及承诺在夫妻共有财产范围内承担连带清偿责任。故原告提起诉讼，请求人民法院依法支持其诉讼请求。
被告天津宝迪公司、被告安徽宝迪公司、被告安徽宝迪肉食公司、被告毕国祥、被告王章青共同辩称，对于原告主张的当事人之间订立《开立银行承兑汇票合同》、《最高额抵押合同》及《最高额保证合同》的事实表示认可，同时，对于欠款本金数额亦无异议。对于上述合同中约定的利息计算标准及担保范围等内容持有异议。各被告认为，上述合同属于原告方提供的格式条款，其中利息及担保范围等方面的约定显失公平，因而无效，因此不同意按照日万分之五的标准支付利息。至于担保责任承担问题，请求法院根据证据依法确认。原告围绕其诉讼请求依法提交了一份《开立银行承兑汇票合同》及其《交通银行开立银行承兑汇票合同额度使用申请书》、四张银行承兑汇票、两份《最高额抵押合同》、两份《最高额保证合同》、他项权证、《结婚登记证》、户口页、《委托书》及（2013）宁南证经内字第11550号《公证书》等八组证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。各被告对银行承兑汇票、他项权证、《结婚登记证》、户口页、《委托书》及（2013）宁南证经内字第11550号《公证书》证据的真实性、合法性及关联性均无异议，本院予以确认并在卷佐证；对《开立银行承兑汇票合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》的真实性、关联性亦无异议，仅对其中有关利息及担保范围方面的约定持有异议，认为上述合同文本属于原告提供的格式条款，利息及担保范围的约定显失公平而无效。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告与各被告之间的《开立银行承兑汇票合同》、《最高额抵押合同》及《最高额保证合同》文本虽为原告提供，但其内容是在原告与各被告协商一致的基础上形成的，体现了当事人意思自治原则，对合同各方具有约束力。其中有关利息的约定符合中国人民银行有关利率问题的要求。至于担保范围等内容的约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，也并未加重担保人的责任，故对于原告提供的上述证据的证明效力，本院予以确认。各被告则未向本院提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年1月15日,原告与被告安徽宝迪公司分别签订编号为A101BY15001-1号、A101BY15001-2号《最高额抵押合同》，约定被告安徽宝迪公司为原告与被告天津宝迪公司在2015年1月15日至2016年6月12日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保。编号为A101BY15001-1号《最高额抵押合同》约定，被告安徽宝迪公司以其享有的位于安徽省淮北市相山区南黎路北长山路西、面积73333.97平方米的土地使用权作为抵押物，为被告天津宝迪公司向原告借款、开立银行承兑汇票提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币26450万元；编号为A101BY15001-2号《最高额抵押合同》约定，被告安徽宝迪公司以其所有的坐落于安徽省淮北市相山区南黎路142号宝迪办公大厦1幢、面积87983．78平方米的在建工程作为抵押物，为被告天津宝迪公司向原告借款、开立银行承兑汇票提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币26450万元。同时，两份《最高额抵押合同》约定了抵押担保的范围包括各主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管抵押物的费用和实现债权及抵押权的费用。实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用等内容。上述《最高额抵押合同》签订后，双方当事人在有关部门办理了抵押登记，领取了他项权证。同日，原告与被告安徽宝迪肉食公司签订了编号为A101BY15001-1号《最高额保证合同》，约定，被告安徽宝迪肉食公司为原告与被告天津宝迪公司在2015年1月15日至2016年6月12日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，保证人担保的最高债权额为人民币26450万元，保证责任方式为连带责任保证，保证范围包括各主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。同时，合同还约定，保证人同意：主合同同时受债务人或第三方提供的抵押或质押担保约束，债权人有权自行决定行使权利的顺序，债权人有权要求保证人立即支付债务人的全部到期应付款项而无需先行行使担保物权；债权人放弃担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，保证人仍按本合同承担保证责任而不免除任何责任。亦是在2015年1月15日，原告与被告毕国祥签订了编号为A101BY15001-2号《最高额保证合同》，约定，被告毕国祥为原告与被告天津宝迪公司在2015年1月15日至2016年6月12日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，保证人担保的最高债权额为人民币26450万元，保证责任方式为连带责任保证，保证范围包括各主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。同时，合同亦约定，保证人同意：主合同同时受债务人或第三方提供的抵押或质押担保约束，债权人有权自行决定行使权利的顺序，债权人有权要求保证人立即偿还债务人的全部到期应付款项而无需先行行使担保物权；债权人放弃担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，保证人仍按本合同承担保证责任而不免除任何责任。合同末页共有人声明条款载明：本人（姓名：王章青，证件种类：身份证，证件号码：）系保证人的配偶。本人已认真阅读并确认了本合同的所有条款，知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。共有人签字处仅有被告毕国祥本人签名。根据原告提供的《结婚登记证》复印件显示，被告毕国祥与被告王章青系夫妻关系。原告提供的王章青出具的《委托书》载明，王章青作为毕国祥的配偶，全权委托毕国祥作为其代理人，全权代表处理如下事务：以王章青的个人财产及其和毕国祥的夫妻共有财产对外进行融资、银行贷款、对外担保、企业互保等情况，需要王章青签字办理手续时，均委托毕国祥全权代为办理，受托人所签署的合同文件，王章青均予以认可，由此产生的法律后果由王章青承担。委托期限：2013年12月4日至2015年12月31日。江苏省南京市南京公证处于2013年12月4日出具（2013）宁南证经内字第11550号《公证书》，对该《委托书》进行了公证。2015年4月28日，原告（承兑人）与被告天津宝迪公司（申请人）签订编号为C100BY15005号《开立银行承兑汇票合同》，约定，原告向被告天津宝迪公司提供额度为人民币4000万元的授信，用于开立纸质银行承兑汇票，汇票期限不长于六个月且到期日不迟于2015年10月28日，授信期限自2014年12月12日至2015年12月12日；申请人每次申请使用额度时，应将不低于申请开立银行承兑汇票金额50％的保证金存入保证金账户，保证金自存入保证金账户之日起即转移为银行占有；承兑人需对持票人付款时，有权直接扣划保证金及其利息；在任何情况下，申请人应于汇票到期日前将票款足额交存承兑人；申请人授权承兑人直接扣划保证金及申请人在承兑人处开立的任一账户中的款项用于向持票人付款，扣划不足部分将由承兑人垫付；自承兑人垫付票款之日起，申请人应立即向承兑人偿还垫款并按每日万分之五的利率支付利息；同时，合同还约定了其它内容。上述合同签订后，被告天津宝迪公司依约向在原告处开立的保证金账户内存入票面金额50％的保证金，而在汇票到期日并未将票款足额交存给原告，形成原告垫款。而被告天津宝迪公司未能履行还款义务，其他被告也未履行合同义务。另查，至成讼，被告天津宝迪公司尚欠原告垫款本金2000万元，并自2015年10月28日起欠付利息。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，且受法律保护。本案中，原告与被告天津宝迪公司签订的《开立银行承兑汇票合同》、原告与被告安徽宝迪公司签订的两份《最高额抵押合同》、原告与被告安徽宝迪肉食公司签订的《最高额保证合同》及原告与被告毕国祥、被告王章青签订的《最高额保证合同》，均系当事人真实意思表示，其内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。其中，原告与被告安徽宝迪公司签订的两份《最高额抵押合同》业已在有关部门办理了抵押登记。原告依照《开立银行承兑汇票合同》的约定，为被告天津宝迪公司开立了银行承兑汇票，该汇票现已到期支付票款，故原告根据合同约定，要求被告天津宝迪公司偿还垫付票款及从汇票到期日起按照合同约定的标准支付利息，应予支持。原告主张按照日万分之五的利息标准收取利息，符合双方的合同约定，亦不违反相关法律法规的规定，本院予以确认。故原告请求判令被告天津宝迪公司偿还垫款本金并支付利息的诉讼请求，具有事实及法律依据，本院予以支持。关于原告主张被告安徽宝迪公司以其抵押物承担抵押担保责任，并确认原告对抵押物享有优先受偿权问题。
原告与被告安徽宝迪公司签订的两份《最高额抵押合同》，约定被告安徽宝迪公司以其提供的抵押物为被告天津宝迪公司向原告申请开立银行承兑汇票提供最高额抵押担保，并已办理了抵押登记。依照《中华人民共和国物权法》的规定，原告的抵押权自登记时设立。在被告天津宝迪公司未能依约偿还原告垫款的情况下，被告安徽宝迪公司应以其抵押物向原告承担抵押责任。因此，原告主张被告安徽宝迪公司以其提供的抵押物承担抵押责任，并确认原告享有优先受偿权的诉讼请求，具有事实及法律依据，本院予以支持。关于原告主张被告安徽宝迪肉食公司、被告毕国祥对被告天津宝迪公司的借款承担连带保证责任问题。在原告与被告天津宝迪公司签订《开立银行承兑汇票合同》的同时，被告安徽宝迪肉食公司、被告毕国祥分别就被告天津宝迪公司在2015年1月15日至2016年6月12日期间签订的全部主合同提供最高债权额连带保证担保，同时，两份合同均约定了“保证人同意：主合同同时受债务人或第三方提供的抵押或质押担保约束，债权人有权自行决定行使权利的顺序，债权人有权要求保证人立即支付债务人的全部到期应付款项而无需先行行使担保物权”的内容，因此，在被告天津宝迪公司未能依约偿还原告垫款的情况下，被告安徽宝迪肉食公司、被告毕国祥应各自依约在其担保的最高债权额内承担连带保证责任。在其承担保证责任后，依法有权向被告天津宝迪公司进行追偿。因此，原告的此项诉讼请求，同样具有事实及法律依据，本院予以支持。关于原告主张被告王章青以其与被告毕国祥的夫妻共同财产承担连带清偿责任问题。在原告与被告毕国祥签订的《最高额保证合同》末页共有人声明条款中，被告王章青表示知悉并同意保证人（指被告毕国祥）为债务人（指被告天津宝迪公司）向债权人（指原告）提供保证，并同意以夫妻共同财产予以清偿。该约定内容虽非被告王章青本人签名，但其已授权被告毕国祥全权代理，且其委托授权已经公证机关公证，应当认定被告毕国祥的签名行为代表被告王章青的意思表示。
被告王章青应当按照其承诺，以其与被告毕国祥的夫妻共同财产对被告毕国祥的保证债务承担连带清偿责任。因此，原告的该项诉讼请求，本院亦予以支持。综上所述，原告提出的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条、第五十三条、第五十九条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第二百零三条第一款的规定，
判决如下：
一、被告天津宝迪农业科技股份有限公司于本判决生效后十日内偿还原告交通银行股份有限公司天津市分行承兑汇票垫款本金2000万元，并按照每日万分之五的标准支付自2015年10月28日起至判决确定的给付之日止的利息；
二、被告安徽宝迪肉类食品有限公司对上述第一项给付事项在《最高额保证合同》约定的最高债权额26450万元范围内承担连带保证责任。在其承担保证责任后，有权向被告天津宝迪农业科技股份有限公司追偿；
三、被告毕国祥对于上述第一项给付事项在《最高额保证合同》约定的最高债权额26450万元范围内承担连带保证责任。在其承担保证责任后，有权向被告天津宝迪农业科技股份有限公司追偿；
四、被告王章青按照其声明条款的约定，以其与被告毕国祥的夫妻共同财产对被告毕国祥之保证债务承担连带清偿责任；
五、原告交通银行股份有限公司天津市分行对于被告安徽宝迪投资有限公司提供的编号为A101BY15001-1号、A101BY15001-2号《最高额抵押合同》项下的抵押物以折价或者拍卖、变卖所得价款在最高债权额26450万元范围内享有优先受偿权。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费148634元、诉讼保全费5000元、公告费300元，由被告天津宝迪农业科技股份有限公司负担，被告安徽宝迪投资有限公司、被告安徽宝迪肉类食品有限公司、被告毕国祥、被告王章青承担连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本（递交上诉状后七日内向天津市高级人民法院预交上诉费，逾期不交纳，视为放弃上诉权），上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 翟均勇
代理
审判员 王伟杰
人民陪审员 胡金英
二〇一六年八月十五日
书 记 员 余 庆速 录 员 贾玉维 关注公众号“”