云南省罗平县人民法院民 事 判 决 书（2015）罗民初字第730号原告顾友华，男，汉族，云南省昆明市人。委托代理人何金，云南何国辉律师事务所律师。特别授权代理。被告云南龙逸房地产开发有限公司，住址：云南省昆明市世纪城金源国际商务中心1幢3A号。法定代表人宋云龙，董事长。委托代理人荀应虎，云南精茂律师事务所律师。特别授权代理。
原告顾友华诉被告云南龙逸房地产开发有限公司合同纠纷一案，本院于2015年5月7日受理，本院受理后，依法适用普通程序，于2015年7月16日公开开庭审理了本案，原、被告的特别授权代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告顾友华诉称，原、被告双方于2009年12月20日签订《合作协议书》，约定由双方各出资50％，即人民币633.50万元，共同购买罗平县红星建材综合市场土地及房屋一宗，双方各占50％的股份，土地使用证办理在被告名下，但双方对该宗土地享有共同的使用权，合同签订后，双方均按照合同约定履行了各自的义务。2013年10月10日，双方签订《股份转让协议书》，该协议约定，双方经友好协商，原告将自己所占有的上述地块结构商铺份额全部作价人民币1400万元，出售给被告，被告应分三次支付转让价款，第一次应于2014年6月30日前支付300万元，第二次于2014年9月30日前支付300元，第三次应于2014年12月31日前支付800万元，原告曾于2014年11月6日就前两笔应当支付的款项已诉至曲靖市中级人民法院，曲靖市中级人民法院作出（2014）曲中民初字第504号民事判决书，现第三笔款应当支付的时间已过，但被告依然未付。现请求人民法院判令被告支付原告第三次应付款800万元及逾期利息按人民银行同期贷款利率计算，从应付款之日起，计算至实际付清之日止。暂算至起诉之日为人民币16万元。
被告云南龙逸房地产开发有限公司辩称（以下简称龙逸地产），原告起诉答辩人要求支付800万元的主要依据是《合作协议书》及《股权转让协议书》，而答辩人认为该两份协议书依法属于无效的协议，那么基于两份无效的协议来要求答辩人承担付款义务依法是不成立的，因此请求人民法院依法驳回原告对答辩人的全部诉讼请求，具体理由如下：1、答辩人公司于2007年3月14日成立，公司股东为宋云龙、宋云刚。宋云龙为公司法定代表人，股东宋云刚平时也不参与公司的具体管理。原告顾友华与答辩人在2009年12月20日签订《合作协议》及2013年10月10日签订《股权转让协议书》时，都是没有召开公司股东会，也没有形成股东会决议，也没有在事后通知公司的股东宋云刚。但是，在签订上述两份协议时，答辩人向原告顾友华提供了相应的公司工商登记资料，也明确说明了公司还一个小股东宋云刚，协议书内容及签署情况宋云刚并不知情。顾友华告诉我公司说只要是与他签订的协议，大股东同意，并盖有公司公章，就合法有效，我公司就在这种情况下签订了上述两份协议并加盖了公司公章。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，公司重大事项应当由公司股东会通过才可能实施，因此，原告答辩人签署的该两份协议没有法律效力，依法应当认定为无效的协议。2、在原告与我公司2009年12月20日签订《合作协议》后，原告顾友华并没有按《合同协议书》向我公司实际出资633.5万元购买罗平县红星建材综合市场土地及房屋，该土地及房屋是由我公司独自出资购买的。既然原告没有实际出资，当然就不享有利润分配和所谓50％的股权。那么之后2013年10月10日在此基础上签订的《股份转让协议书》，当然就是一个无效协议，因为土地所有权及出资人都是答辩人自己，就不存在将该土地50％股权作价1400万元出售给答辩人的事实，因此也就不存在答辩人需要向原告支付土地出售金的事实和法律依据。3、对于原告曾于2014年11月16日向曲靖市中级人民法院起诉要求支付1400万元费用中的前两笔600万元，曲靖市中级人民法院虽然已经作出了判决，但是该判决正是因为原告没有按照《合作协议书》支付土地款项633.5万元，答辩人公司在签订两份协议时没有召开公司股东会议，没有形成股东决议就私自与原告签订了该两份协议，而原告对此是明知的。因此该两份协议完全有可能损害到股东宋云刚的合法权益，宋云刚也已经依法向曲靖市中级人民法院提出撤销（2014）曲中民初字第504号判决的撤销权之诉，原告及答辩人都已经收到起诉状副本及证据材料，并向中院提出书面意见，案件正在中院的审理过程中。因此，曲靖市中级人民法院作出的判决不具有约束力，不能作为认定本案答辩人需要向原告支付800万元款项的依据。综上所述，由于本案原告与答辩人签订的两份协议属于无效的协议，且对于本案中涉及到的土地，原告并没有实际支付购买土地款项，基于此形成的债权债务关系依法也是不成立的，因此恳请人民法院驳回原告对答辩人的全部诉讼请求。原告针对其主张向本院提交下列证据：1、《合作协议书》，欲证实原、被告于2009年12月20日签订《合作协议书》约定由双方各出资50％，即人民币633.5万元，共同购买罗平县红星建材综合市场土地及房屋一宗，双方各占50％股份，土地使用权证办理在被告名下，但双方对该宗地土地享有共同的使用权。2、《股份转让协议》，欲证实双方签订合同，约定原告将自己所持有的土地份额出售给被告，作价1400万元。3、（2014）曲中民初字第504号民事判决书，欲证实曲靖市中级人民法院对被告欠款事实已作认定，对已到期的债务作出了判决。经质证，被告对原告提交的1、2组证据的真实性、合法性有异议，并认为《合作协议书》、《股份转让协议书》不能作为认定案件事实的依据。因为《合作协议书》、《股份转让协议》未附公司股东会决议，且该宗土地系本公司出资购买，原告未实际出资，不存在与原告签订相关协议的基础，该协议无效；（2014）曲中民初字第504号民事判决书，由于该份判决书已经由宋云刚提起撤销权之诉，因此该判决的效力不确定，不能作为本案的定案依据。被告云南龙逸房地产开发有限公司针对其主张向本院提交下列证据：1、营业执照、组织机构代码证欲证实被告的主体资格。2、（2014）曲中民初字第504号民事判决书，欲证实该判决书未发生法律效力。经质证，原告对被告提交的1、2组证据无异议，但判决已发生法律效力。经质证，原告提交的《合作协议书》、《股份转让协议书》已在（2014）曲中民初字第504号民事判决书予以采信，且该判决已发生法律效力，因此，本院在本案中予以采信；被告提交的1、2组证据，被告无异议本院予以采信。根据庭审质证，本院确认如下法律事实：原告顾友华与被告云南龙逸房地产开发有限公司于2009年12月20日签订《合作协议书》，约定由双方各出资50％，即633.5万元，共同购买罗平县红星建材综合市场土地一宗及该土地上的房产，土地使用权证过户到被告名下，双方对该宗土地享有共同的使用权及所有权。合同签订后，双方均按照合同约定履行了各自义务，2013年10月10日，双方签订《股份转让协议书》，约定原告将持有的该土地块及钢结构商铺大棚股份的50％全部作1400万元出售给被告，被告分三次支付转让对价款给原告，2014年6月30日前支付300万元，2014年9月30日前支付300万元，2014年12月31日前支付800万元，前二次应付款原告已于2014年11月6日向曲靖市中级人民法院提起诉讼。曲靖市中级人民法院于2015年2月16日作出（2014）曲中民初字第504号民事判决书，判决被告支付原告转让款600万元及相应利息。另查明，2015年7月16日，龙逸房地产开发有限公司另一股东宋云刚向曲靖市中级人民法院起诉撤销（2014）曲中民初字第504号民事判决书，我院于2015年7月20日以（2015）罗民初字第730号民事裁定书中止了本案的诉讼。2015年11月17日，曲靖市中级人民法院以（2015）曲中民初字第312号民事判决书判决撤销了曲靖市中级人民法院（2014）曲中民初字第504号民事判决书，之后顾友华向云南省高级人民法院提出上诉，云南省高级人民法院于2016年6月17日作出（2016）云民终326号民事裁定书裁定撤销了曲靖市中级人民法院（2015）曲中民初字第312号民事判决书，驳回了宋云刚的起诉。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，“依法成立的合同，自成立时生效，法律行政法规规定应办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”。第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案，原告顾友华与被告云南龙逸房地产开发有限公司签订的《股份转让协议》系双方真实意见表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，双方均按合同约定全面履行自已的义务。该协议约定原告将所持有的该地块及钢结构商铺大棚股份的50％全部作价1400万元出售给被告，被告分三次支付转让对价款给原告。现2014年12月31日前应支付的800万元已到期，被告到期未付，应承担支付相应款项及利息的责任，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，
判决如下：由被告云南龙逸房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告顾友华转让款800万元及相应利息（利息从2015年1月1日起算，按照中国人民银行同期一年期贷款基准利率计算至款项支付完毕之日止）。案件受理费68920元由被告承担。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付权利人迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不履行本判决，享有权利的当事人可在本判决确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请强制执行。
审 判 长 刘兴华
审 判 员 雷伸惠
人民陪审员 谢金华
二〇一六年八月十五日
书 记 员 李来丽 百度搜索“”