浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙03民终2251号
上诉人（原审被告）：郑光亮。
委托代理人：应云总，浙江时代商务律师事务所律师。
被
上诉人（原审原告）：杨上稳，。
委托代理人：薛圣钧，苍南县公���法律服务所法律工作者。
原审
被告：郑光辉。
原审
被告：苍南县强邦建筑工程有限公司。住所地：浙江省苍南县龙港镇建新南路***号。
法定代表人：郑光亮，该公司经理。
上诉人郑光亮因与被上诉人杨上稳及原审被告郑光辉、苍南县强邦建筑工程有限公司（以下简称强邦公司）与企业有关的纠纷一案，不服浙江省苍南县人民法院（2015）温苍龙商初字第277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月16日受理后，依法组成由
审判员谢斌担任
审判长，
审判员王怡然、
代理
审判员董孙镇参加评议的合议庭对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。郑光辉上诉请求：1.撤销浙江省苍南县人民法院（2015）温苍龙商初字第277号民事判决，并在查清事实后改判；2.本案一、二审诉讼费由杨上稳承担。事实和理由：
一、一审判决郑光亮承担调处款的支付责任缺乏事实依据。首先，涉案调解协议书及欠条系互相联系的整体，前者是后者的基础，后者是对前者的确认。涉案调解协议书明确乙方主体为“苍南县第十建筑工程公司”，杨上稳系向苍南县第十建筑工程公司（以下简称十建公司）索取遣散安置费才参与调解并最终形成调解协议，因而支付涉案款项的主体应为十建公司。其次，杨上稳在庭审中也认可郑光亮系接受郑光辉的委托出具欠条，即使事后郑光辉否认授权一说，也足以说明郑光亮系在被误导的情况下作出了错误的意思表示，属于重大误解，该行为也应撤销或认定无效。
二、涉案调解协议书尚未生效，郑光亮出具的欠条不具有法律效力。因涉案调解协议书所约定的内容涉及十建公司的责任和义务，鉴于十建公司系集体企业，该调解协议未经十建公司���工大会或者职工代表大会通过因而未发生法律效力。杨上稳辩称：一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。十建公司原系集体企业，通过一系列改制程序，郑光亮已于2013年3月22日办理公司变更登记，将十建公司变更为郑光亮个人独资的强邦公司。郑光亮作为十建公司改制的企业资产受让人，至今未能全额支付企业资产转让款，侵害了职工的合法权益。鉴于此，郑光亮于2013年9月14日出具涉案欠条，该欠条意思表示真实，郑光亮应予支付。郑光辉未作述称。杨上稳向一审法院起诉请求：1.判令郑光亮、郑光辉承担连带支付杨上稳遣散安置补偿费10万元及利息；2.诉讼费用由郑光亮、郑光辉承担。一审诉讼过程中，因一审法院依法追加强邦公司为本案共同被告，杨上稳申请增加诉讼请求：要求判令强邦公司连带支付杨上稳遣散安置补偿费10万元及利息。一审法院认定事实：十建公司工商登记为集体所有制企业法人，2001年章程规定为股份合作制企业，企业资金是集体所有制，注册资金603.9万元。2013年9月14日，郑光亮在（2013）苍龙民调字第262号调解协议书的落款处乙方一栏签“郑光辉（光亮代）”。同日，郑光亮出具欠条一份，载明“欠杨上稳调处款壹拾万元正（2013）苍龙民调字第262号”，并在落款处签“郑光辉郑光亮代”。2011年10月30日，郑光亮通过十建公司改制领导小组向苍南县规划建设局上报改制方案，经苍南县规划建设局批复后，通过一系列的改制过程，郑光亮于2013年3月22日办理了公司变更登记，投资人由十建公司集体股，出资额603.9万元，变更为出资人郑光亮，出资额274.36万元，名称由十建公司变更为强邦公司。一审法院认为：十建公司改制过程中，郑光亮���涉案调解协议书上以郑光辉名义签字并以郑光辉名义向杨上稳出具欠条，载明结欠调处款，双方意思表示真实，不违反法律法规强制性规定，也未损害社会公共利益，其行为有效。郑光亮辩称其系以郑光辉和十建公司的名义出具调解协议书、欠条，但郑光辉予以否认，该院认为，郑光亮属于无权代理，且未经过郑光辉的追认，故郑光亮以郑光辉名义所实施的民事行为，由郑光亮承担民事责任，故郑光亮的辩解理由不能成立，该院不予采纳。杨上稳未能提供证据证明调解协议书及欠条系郑光辉或者十建公司委托授权郑光亮出具，故对杨上稳要求郑光辉、强邦公司承担连带支付责任的诉讼请求，该院不予支持。据此，该院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第六十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，作出如下判决：一��郑光亮于判决生效后十日内支付杨上稳调处款10万元并赔偿利息损失（自2015年2月2日起至本判决确定的履行之日止，按人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算）；
二、驳回杨上稳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由郑光亮负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：涉案调解协议书系在十建公司改制过程中形成，十建公司已于2013年3月22日变更为郑光亮个人独资的一人有限责任公司。虽涉案调解协议书当事人项载明的乙方表述为十建公司，但该调解协议书落款处乙方明确注明“郑光辉（光亮代）”，与同日出具的涉案欠条又明确载明“欠杨上稳���处款壹拾万元正（100000）”，落款处同样注明“郑光辉（郑光亮代）”，上述调解协议与欠条可以相互印证郑光亮以郑光辉名义进行的意思表示，现郑光辉明确否认签署涉案调解书及出具欠条存在授权行为时，郑光亮应对其欠条行为承担支付责任，因此，原判认为郑光亮应就涉案欠条项下的款项承担支付义务正确，本院予以支持。综上所述，郑光亮的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费2300元，由上诉人郑光亮负担。本判决为终审判决。
审 判 长 谢 斌
审 判 员 王怡然
代理
审判员 董孙镇二〇一六年��月十五日代
书 记员 李 琛 来自