浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙02民终1572号
上诉人（原审被告）：石金焕，杭州金懿达医疗科技有限公司法定代表人。
委托诉讼代理人：邓师群，浙ＸＸ浙律师事务所律师。
被
上诉人（原审原告）：孙天伟，上海广谱瑞医疗科技有限公司法定代表人。
委托诉讼代理人：郑建军，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨斌，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人石金焕因与被上诉人孙天伟股权转让合同纠纷一案，不服宁波市江东区人民法院（2016）浙0204民初136号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月30日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。在二审审理过程中，孙天伟向本院提出财产保全的申请，要求冻结石金焕银行存款600000元或查封其等值财产，本院于2016年7月12日作出裁定，冻结石金焕银行存款600000元或查封其等值财产。本案现已审理终结。石金焕上诉请求：请求二审法院依法改判，驳回孙天伟在原审中的诉讼请求。事实和理由：石金焕与孙天伟之间无股权转让的关系，石金焕与孙天伟于2015年1月27日签订的《合伙终止协议》仅约定石金焕返还孙天伟入股本金600000元，而非股权转让价款。正是原审法院将入股本金错误理解为股权转让价款，致使错误推定该600000元款项与之后一条约定的15套设备价款不存在包含关系。原审法院将涉案协议中提及的1500000元认定为系协议签订时杭州金懿达医疗科技有限公司（以下简称金懿达公司）的资产价值，属于事实认定错误，当时金懿达公司已经处于亏损状态，不可能有1500000元资产，故该数额也不能作为股权转让价款的计算基础。根据双方签订的《合伙终止协议》，石金焕向孙天伟返还入股本金600000元的前提是孙天伟应向石金焕交付15套设备，转让40%的金懿达公司股权，以及孙天伟不得损害金懿达公司形象等。现原审法院判决石金焕向孙天伟支付根本不存在的股权转让款，违背了合同应当全面严格履行的原则，将导致石金焕的期待利益全部落空。孙天伟辩称：双方之间存在股权转让关系，双方在协议中明确金懿达公司当时有1500000元的资产，石金焕认为转让时金懿达公司的股权价值仅为200000元并非事实，金懿达公司40%的股权就价值400000元，与15套设备并无关联。综上，原审法院事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。孙天伟以石金焕未按约支付股权转让款600000元为由向一审法院起诉，请求判令：
一、石金焕向孙天伟返还（支付）600000元股权转让款；
二、石金焕促使金懿达公司向上海复祥房地产有限公司出具一份“同意解除与上海复祥房地产有限公司签订的《‘新天地时尚’商场租赁合同》，并同意上海复祥房地产有限公司将位于上海市马当路245号地下二层206a、207室房屋租赁给孙天伟另行指定的公司”的书面文件。一审法院认定事实：2014年8月31日，孙天伟与石金焕签订《合作协议》一份，约定合作项目名称为“Beautyup”物理学美容项目，合作期限为2014年9月1日至2017年8月31日，合作方式为石金焕同意将金懿达公司所有股权及资产的40%以600000元转让给孙天伟，并约定了其他权利义务。协议签订后，孙天伟按约向石金焕支付了股权转让款600000元，成为金懿达公司股东，持有股权比例为40%。2015年1月27日，孙天伟与石金焕签订《合伙终止协议》一份，载明金懿达公司按照1500000元的资产，在2014年9月开始，孙天伟持有40%，石金焕持有60%的共同合伙经营，在公司亏损的情况下，孙天伟单方面提出终止合作一事达成以下协议：1.孙天伟入股的600000元本金，石金焕承诺在2015年12月30日前归还给孙天伟，归还方式为2015年3月底前归还20%，余下的在承诺时间内归还；2.孙天伟现有的15套设备在2015年3月底前分批发放给石金焕，价格在600000元本金内计算……4.孙天伟目前所持有的40%股份是在金懿达公司1500000元的资产上计算，如果石金焕在协议签订以后由于公司经营需要增资，孙天伟的股份随着增资进行股份稀释，但本金不变；5.金懿达公司目前所持有的上海新天地时尚B207店铺在协议签订之日起变更至孙天伟名下，店铺自租赁之日开始所有债权债务与金懿达公司无关……7.石金焕授权孙天伟为上海的分销商，经营时间为三年，自负盈亏；8.孙天伟经营的上海市场，必须遵循品牌分销的责任，不得损害金懿达公司以及BEAUTYUP品牌的形象，并有共同维护公司品牌形象的义务……13.协议签订之日起，石金焕拥有金懿达公司100%独立经营权，以及公司名下的所有资产独立股权，石金焕自负盈亏，孙天伟收到石金焕归还的600000元本金后，自动放弃金懿达公司的全部权限和股份。至今，石金焕尚未按《合伙终止协议》约定向孙天伟支付股权转让款。一审法院认为，孙天伟与石金焕签订《合伙终止协议》合法有效，双方应当全面履行。孙天伟要求石金焕支付股权转让款600000元，符合《合伙终止协议》约定，该院予以支持。石金焕辩称股权转让款尚不具备支付条件，该院认为《合伙终止协议》第二条中的15套设备名称、价款、支付方式均约定不明，且协议并未将孙天伟向石金焕交付第二条中的设备作为石金焕向孙天伟支付股权转让款的前提条件，故石金焕以此拒绝支付股权转让款缺乏依据，至于石金焕辩称中提及的其他拒绝支付股权转让款的理由，均缺乏证据支持，该院不予采信。根据双方之间的陈述，《合伙终止协议》系孙天伟、石金焕以个人名义签订，故该协议仅能约束孙天伟、石金焕个人，不能约束其他主体，是否同意解除诉请中所涉及的《“新天地时尚”商场租赁合同》应由金懿达公司与上海复祥房地产有限公司决定，是否同意转租给孙天伟另行指定的公司应由上海复祥房地产有限公司决定，双方均无权干涉，故对孙天伟的第二项诉请，该院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：
一、金石焕支付孙天伟股权转让款600000元，于判决生效之日起十日内付清；
二、驳回孙天伟的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费4900元，由石金焕负担。二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：石金焕是否应向孙天伟支付股权转让款600000元。对此，
本院认为，《合伙终止协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按约履行各自的义务。孙天伟要求石金焕支付股权转让款600000元符合协议约定，且石金焕在一审时承认该款项性质为股权转让款，现其称该款项性质并非股权转让款，但未提供充足反驳证据予以支持，本院不予采信。石金焕称支付该款项的前提条件为孙天伟应向其交付15套设备，但与协议约定不符，理由亦不充分，本院不予采信。故石金焕应向孙天伟支付股权转让款600000元。综上，一审法院事实认定清楚，适用法律正确，但在判决主文中将石金焕误写成“金石焕”，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，
判决如下：
一、维持宁波市江东区人民法院（2016）浙0204民初136号民事判决第二项，即驳回被上诉人孙天伟的其他诉讼请求；
二、撤销宁波市江东区人民法院（2016）浙0204民初136号民事判决第一项；
三、上诉人石金焕支付被上诉人孙天伟股权转让款600000元，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。一审案件受理费4900元，二审案件受理费4900元，财产保全费5000元，合计14800元，均由上诉人石金焕负担。本判决为终审判决。
审 判 长 毛 姣
代理
审判员 李新荣
代理
审判员 朱 静
二〇一六年八月十五日
书 记 员 谢 倩 关注微信公众号“”