浙江省平湖市人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0482民初2428号
原告：平湖市一叶知秋茶叶商贸有限公司。住所地：浙江省平湖市当湖街道东湖大道***号。统一社会信用代码：330482000113194。
法定代表人：张雪妹,执行董事。
委托诉讼代理人：王中强，浙江浙平律师事务所律师。
被告：邹超。
被告：曹丽。
原告平湖市一叶知秋茶叶商贸有限公司与被告邹超、曹丽追偿权纠纷一案，本院于2016年6月21日立案后，依法适用简易程序，于2016年7月27日、8月9日公开开庭进行了审理。7月27日,原告的委托诉讼代理人王中强、被告邹超、曹丽到庭参加诉讼。8月9日,原告的委托诉讼代理人王中强、被告邹超到庭参加诉讼。被告曹丽经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。现已审理终结。平湖市一叶知秋茶叶商贸有限公司（以下简称一叶知秋公司）向本院提出诉讼请求：1.二被告共同返还代偿款131700元，并承担律师费7200元；2.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：二被告原系夫妻关系，在其夫妻关系存续期间共同出资设立一叶知秋公司。2015年9月9日，二被告作为出让方与张雪妹等人签订了《企业整体转让协议》，将企业整体转让给张雪妹一方。公司整体作价120万元，欠银行贷款60万元（总贷款120万元，其中60万元由第三人沈跃林实际使用），实际应付转让款60万元，张雪妹方保证办理过户手续后三日内把60万元转让款付给曹丽。出让方（即本案二被告）承诺转让前公司的债务等由其归还，如导致公司被起诉或扣款，一切损失都由出让方承担。在张雪妹一方已经清偿的情况下，有权以公司名义向出让方追偿，追偿范围包括但不限于所付款项、利息及律师费等。同时约定任何一方违约，须赔偿对方损失10万元。合同签订后，于同年9月11日在平湖市场管理监督局办理了股东变更登记手续。同年9月12开始，陆续有人来到一叶知秋公司对公司内资产主张所有权，或直接来公司索要装修款、工资及其他债务，其中经过邹超确认，李苗军拿走价值3500元的小叶紫檀工艺品，江健斌拿走价值41000元的金丝楠木家俱，���晓燕拿走价值20000元的19幅书法作品。经法院调解，支付孔伟伟公司装修款60000元，公司转让前尚欠公司会计工资7200元。公司尚有转让前债务未清偿，另有其余资产所有权存在争议。
被告邹超辩称：原告所述不是事实。一叶知秋公司的实际经营者沈跃林是认识李苗军、江健斌和唐晓燕的，这些财物是在一叶知秋公司展览、寄卖的，并不是公司的资产。证明上的价格是沈跃林自己所写的价格，是没有依据的。会计工资每月600元，最多2个月没有支付。沈跃林代付的公司装修款并不清楚。
被告曹丽辩称：二被告已经离婚，故邹超的事情与曹丽无关。对原告起诉的款项不予认可。对于双方当事人没有争议的事实，本院予以确认。下列事实当事人双方存在争议：1.企业整体转让协议的真实性。原告提供了企业整体转让协议一份,证明一���知秋公司转让时双方的约定，对公司转让前的债务等由出让方负责归还，如导致公司被起诉或扣款，在张雪妹一方已经清偿的情况下，有权以公司名义向出让方追偿，追偿范围包括但不限于所付款项、利息及律师引等。被告邹超质证意见：沈跃林告知是临时协议，所以就签字认可，第二天反悔但已经办理转让手续了。协议中所写的资产是指公司的财产并不包括他人的财产，企业转让也没有经过审计。被告曹丽质证意见：对转让协议没有意见。本院认证意见：企业整体转让协议系邹超、曹丽与张雪妹一方合意达成，并经平湖市场管理监督局确认，合法有效。原告提供的协议符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以认定。2．李苗军、江健斌和唐晓燕所写证明是否真实有效。原告提供了李苗军、江健斌和唐晓燕所写证明，证明李苗军、江健斌、唐晓燕三人从一叶知秋公司中取走的价值3500元的小叶紫檀工艺品、41000元的金丝楠木家俱和20000元的19幅书法作品，上述物品均非公司资产，合计64500元并从股权转让款中扣除，是经过邹超签字确认。被告邹超质证意见：字是本人签的，但从股权中扣除的内容是沈跃林事后添加的。被告曹丽质证意见：拿东西这些情况并不知情，与本人无关。且与邹超已经离婚，邹超也不能单方处理曹丽的款项。本院认证意见：李苗军、江健斌、唐晓燕所写的证明，系三人于一叶知秋公司股权转让后去公司中取物品时所写，证明上除“邹超”二字外其余字体都是三人亲笔所写。证明中所取物品及价值，均经在现场的邹超确认认可。前述三份证明中对确认前述物品合计64500元系一叶知秋公司股权转让前的债务部分的证据,符合证据的三性原则，故本院予以认定。但由于邹超签��确认该三份证明时,二被告已经离婚,邹超单方处分属于曹丽的股权转让款,显属越权,故证明中将64500元从股权转让款中扣除部分的内容,本院不予认定。3.（2015）嘉平民初字第1860号民事调解书、中国工商银行电子回单所确定的60000元,是否与本案有关。原告提供了前述证据各一份，证明公司通过沈跃林代偿装修款60000元。被告邹超质证意见：无异议。被告曹丽质证意见：既然法院调解书中明确由一叶知秋公司承担就应该由公司承担。本院认证意见：（2015）嘉平民初字第1860号民事调解书、中国工商银行电子回单各一份真实合法，且所确定的60000元的内容，与企业整体转让协议中所确认的内容一致。前述调解书及电子回单符合证据的三性原则，故本院予以认定，确认前述60000元系一叶知秋公司股权转让前的债务,与本案有关联性。4.代理记帐协议书中所写的欠石昊工资款7200元是否与本案有关。原告提供了前述证据一份，证明原告代付石昊工资款7200元。被告邹超质证意见：石昊工资款应该已经付清，如有不付情况，也只是在本人酒驾被拘二个月。被告曹丽质证意见：无异议。本院认证意见：由于在庭审过程中，原告承认尚未支付该7200元，故原告就该款尚未取得追偿权。5.原告因本案支出的律师费是否属于整体转让协议中追偿的范围内。原告提供了委托代理合同、发票各一份，证明原告因本案支出律师费7200元。被告邹超质证意见：与二被告无关。被告曹丽质证意见：不认可。本院认证意见：委托代理合同、发票所确认的7200元的内容，与企业整体转让协议中所确认的内容一致。前述委托代理合同、发票符合证据的三性原则，故本院予以认可，确认前述7200元律师在一叶知秋公��行使追偿的范围内。本院
经审理认定的事实如下：二被告原系夫妻关系，在其夫妻关系存续期间共同出资设立平湖市一叶知秋茶叶商贸有限公司。2015年9月9日，二被告作为出让方与张雪妹等两人签订了《企业整体转让协议》，将企业整体转让给张雪妹一方。转让中,双方确定公司资产作价120万元，但未明确具体资产内容。根据协议规定,公司转让前的债务等由出让方（即本案二被告）归还;如导致公司被起诉或扣款，一切损失都由出让方承担;在张雪妹一方已经清偿的情况下，有权以公司名义向出让方追偿，追偿范围包括但不限于所付款项、利息及律师费等。同年9月11日,一叶知秋公司在平湖市市场管理监督局变更了股东。公司转让后,陆续有他人对公司内资产主张所有权，或索要装修款等。其中,经过邹超签字确认存放在公司内但非公司资产的有:李苗军取回的��值3500元的小叶紫檀工艺品、江健斌取回的价值41000元的金丝楠木家俱、唐晓燕取回的价值20000元的19幅书法作品。2015年11月9日,经平湖法院调解，一叶知秋公司通过公司实际经营者沈跃林支付孔伟伟转让前公司装修款60000元。
本院认为，《企业整体转让协议》系张雪妹与二被告的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。一叶知秋公司股权转让后，李苗军、江健斌、唐晓燕从一叶知秋公司取走的寄存在一叶知秋公司的价值64500元的物品及一叶知秋公司已支付的60000元装修款均系股权转让前一叶知秋公司的债务，故原告有权依据《企业整体转让协议》的约定向二被告追偿。原告因本案已支付的实现债权费用7200元，依据《企业整体转让协议》的约定，应由二被告承担。综上，原告的诉讼请求本院予以支持。原告要求二被告共同代偿尚未支付的7200��工资款，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，
判决如下：
一、被告邹超、曹丽于本判决生效后十日内支付原告平湖市一叶知秋茶叶商贸有限公司131700元；
二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3078元，减半收取1539元，由被告邹超负担769.50元，被告曹丽负担769.50元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审判员 周颖怡
二〇一六年八月九日
书记员 陈丽燕 关注公众号“”