四川省宜宾市翠屏区人民法院民 事 判 决 书(2016)川1502民初2790号
原告：刘艳，女，汉族，1987年11月15日出生，住四川省宜宾市高县。
委托代理人：严洪波，四川忠仁律师事务所律师。
被告：四川申汇教育咨询有限公司。住所地：宜宾市翠屏区中山街*****号*层。
法定代表人：张龙，校长。
委托代理人：陈海波，四川明炬（宜宾）律师事务所律师。
原告刘艳诉被告四川申汇教育咨询有限公司合伙协议纠纷一案，本院受理后,依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘艳及委托代理人严洪波，被告四川申汇教育咨询有限公司的委托代理人陈海波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘艳诉称：2015年8月8日，原、被告签订《股份转让协议书》，2015年8月12日，原告投资9万元，成为被告公司股东。但被告既不向原告签发出资证明书，也不经验资机构验资并出示证明，也不向公司登记机关登记，同时，原告也没有享有《股份转让协议书》中约定的权利和义务。原、被告签订的《股份转让协议书》属无效协议，原告多次要求被告退还“股金“并赔偿损失无果，请求判决被告退还“股金”9万元并赔偿损失18000元且诉讼费由被告承担。
被告四川申汇教育咨询有限公司辩称：原、被告签订的《股份转让协议书》实质是张龙将共持有的被告公司股份中的6%以9万元价款转让给原告，该协议系当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性效力性规定，系有效协议且已实际履行完毕。原告的诉求于法无据，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：被告四川申汇教育咨询有限公司系自然人独资的有限责任公司，法定代表人为张龙，公司成立于2015年6月15日。《公司章程》第十条载明“公司注册资本为100万元，股东为张龙。”第十六条载明：“股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。”原告刘艳于2015年5月到被告处工作，2015年8月8日，转让方（甲方）四川申汇教育咨询有限公司与受让方（乙方）刘艳签订《股权转让协议》，主要约定：申汇教育股份以1000股，每股1500元的价格计算。甲方将其在标的公司所持有的6%的股权转让给乙方即60股，并赠送2%的股权即20股，共计8%的股权即80股，共计金额12万元。乙方同意受让。协议还对利润分配、股东权利义务及违约责任等进行了约定。2015年8月12日，原告向被告法定代表人张龙支付股金9万元，张龙向原告出具《收条》一张，载明“今收到刘艳入股申汇教育股金9万元整。”后因原告认为被告不具有转让股权的资格及被告未向原告签发出资证明书并未在公司登记机关办理变更登记为由主张该协议无效，因原告主张与被告签订的《股权转让协议》系无效协议，经本院对该协议的效力向原告释明后，原告坚持不变更诉讼请求。上述事实，有原、被告庭审陈述，公司章程，《股权转让协议》，《收条》等证据在案为凭，本院予以确认。
本院认为：原、被告签订《股权转让协议》时，转让方虽为被告四川申汇教育咨询有限公司，但因该公司系自然人独资的有限责任公司且从协议内容上看，实质为公司股东张龙将其持有的部分股份转让给原告，原告也因此向张龙支付了入股金9万元，根据《中华人民共和国公司法》第三十一条“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”第三十二条“公司应当将股东姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，虽然被告未向原告签发出资证明书及变更公司形式但这并不影响双方协议的效力。张龙的转让行为符合法律规定，原、被告签订的《股权转让协议》为有效协议。故原告主张该协议为无效协议，与庭审查明的事实不符，对其诉讼请求，于法无据，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条的规定,判决��下:驳回原告刘艳的诉讼请求。案件受理费2460元，减半收取1230元，由原告刘艳负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省宜宾市中级人民法院
审判员 曹 静
二〇一六年八月九日
书记员 卿于蓝 来源：百度“”