上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终4641号上诉人(原审被告)：徐焕，男，1969年4月23日出生，汉族，住上海市杨浦区。上诉人(原审被告)：上海禹锦半导体科技有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：徐焕，该公司总经理。上述两上诉人共同
委托诉讼代理人：陈心俊，上海市刘和王律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：鲁桂红，女，1976年11月18日出生，汉族，住上海市松江区。
上诉人徐焕、上海禹锦半导体科技有限公司(以下简称“禹锦公司”)因民间借贷纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2016)沪0110民初3289号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审中，原告鲁桂红诉称，被告徐焕是其丈夫孙某某的朋友，且系禹锦公司的法定代表人。被告徐焕以资金周转困难为由，在2012年1月5日和2012年3月2日分别向原告借款人民币(以下涉及币种均为人民币)250,000元，两次共计500,000元，双方于借款当日签下两份《借款协议书》，禹锦公司作为担保人承担连带担保责任，原告根据被告要求将钱款汇至禹锦公司账户内。之后，由于被告未能按期归还，双方多次续签借款协议，合并借款金额500,000元，禹锦公司仍作为连带责任担保人。由于被告迟迟不归还借款，现起诉要求被告归还借款500,000元，并支付自2014年8月5日起至实际清偿之日止，按照月利率2%计算的利息。
被告徐焕、禹锦公司辩称，对原告主张的借款事实、金额及利息均无异议。但2012年1月5日、2012年3月2日的两份借款协议是被告徐焕及公司另一个股东张兴武与原告丈夫孙某某所签，并加盖了禹锦公司公章，原告出借的钱款也均汇入被告禹锦公司的账户内，所以实际借款人是禹锦公司。后面双方合并借款金额500,000元签订的借款协议，均是借款的延续，徐焕以禹锦公司的法定代表人及股东的身份与原告签订的借款协议，是代表公司进行借款的，故被告徐焕不应承担还款责任，应当由被告禹锦公司来承担还款责任。原审法院
经审理查明，原告鲁桂红与案外人孙某某原为夫妻关系，被告徐焕系禹锦公司法定代表人。徐焕、张兴武与案外人孙某某在2012年1月5日、2012年3月2日签订了两份借款协议书，并加盖了禹锦公司印章。原告鲁桂红通过上海农商银行个人网上银行，从尾号为5111的银行账户于2012年1月5日汇款250,000元、2012年3月2日汇款250,000元至禹锦公司尾号为1698的农业银行账户内。后原、被告双方分别在2013年1月6日、2013年7月5日、2014年3月5日签订了三份《借款协议书》，除了借款期限、利率和落款日期不同外，内容大体一致。三份《借款协议书》内容都是甲方徐焕向乙方鲁桂红借款500,000元，担保方禹锦公司提供连带担保责任。双方最后在2014年3月5日所签署的《借款协议书》，借款期限自2014年3月5日起，但未明确还款期限，约定月利率2%。原审法院经审理后认为，合法的借贷关系受法律保护。原告提供了借款协议及转账明细，原、被告双方对借款的金额、事实、约定的利息均无异议，法院予以确认。对于被告提出该借款实际收款人是禹锦公司，徐焕的签名是职务行为，由此发生的后果应由禹锦公司承担的辩论意见，依据相关法律规定，上述借款虽汇入了禹锦公司的银行账户，但借款协议上明确了徐焕作为甲方向乙方鲁桂红借款的内容，徐焕作为企业法定代表人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业所需，根据出借人的主张，企业应与个人共同承担还款责任。原审法院据此作出判决：
一、被告徐焕、被告禹锦公司应于判决生效之日起十日内归还原告鲁桂红借款500,000元；
二、被告徐焕、被告禹锦公司应于判决生效之日起十日内支付原告鲁桂红以500,000元为基数，自2014年8月5日起至实际清偿之日止，按月利率2%计算的利息。原审判决后，上诉人徐焕、禹锦公司不服，向本院提起上诉称：徐焕是禹锦公司的法定代表人,本案的借款人及实际使用人均是禹锦公司，原审判决徐焕承担还款责任没有事实和法律依据。上诉人在原审庭审之后将徐焕的银行明细提交给法院，虽然原审法院并未将该份材料作为判决的依据，但是对该份材料未进行组织质证也是程序违法。上诉人自2012年1月6日开始陆续向被上诉人及其丈夫转款93万余元，其中在2015年2月还支付了2万元，上诉人已经归还了大部分借款。原审程序违法，事实不清，请求撤销原审判决，发回重审或改判由禹锦公司承担全部还款责任。
被上诉人鲁桂红答辩称：上诉人在2015年2月支付给被上诉人的2万元已经算入2014年8月之前的利息了。所有的借款协议上借款人都是徐焕，故徐焕应当承担还款责任。原审认定事实清楚。请求驳回上诉，维持原判。本院
经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，合法的民间借贷关系受法律保护。本案中，2013年1月6日、2013年7月5日、2014年3月5日签订的三份《借款协议书》均显示借款的甲方为徐焕，乙方为鲁桂红,担保方为禹锦公司。从合同相对性的角度，徐焕作为成立借款合同关系一方应承担还款责任，原审对此所作认定并无不当,本院予以认同。上诉人主张徐焕不承担还款责任的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。根据借款协议书中双方当事人对借款金额的确认，原审所确定的还款金额并无不当，本院予以维持。原审法院在计算利息的起算时间时已经考虑了上诉人在2015年2月支付给被上诉人的2万元。上诉人的上诉请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8,800元，由上诉人徐焕、上海禹锦半导体科技有限公司共同负担。本判决为终审判决。
审判长 岑华春
审判员 王江峰
审判员 李迎昌
二〇一六年八月五日
书记员 邓维佳附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 来自