北京市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）京02民终6125号上诉人（原审原告）寇晓君，女，1959年7月9日出生。委托代理人杨国清，北京市青山律师事务所律师。被上诉人（原审被告）北京君益ＸＸ物科技有限公司，住所地北京市海淀区恩济庄18号院1号楼2128室。法定代表人邓小丰，总经理。委托代理人侯海兰，北京市智先律师事务所律师。被上诉人（原审被告）北京册联科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华中路5号院1号楼4层415室。法定代表人岑赫，执行董事。委托代理人祁兰兰，北京泓聚律师事务所律师。上诉人寇晓君因与被上诉人北京君益ＸＸ物科技有限公司（下称“君益康公司”）、北京册联科技有限公司（下称“册联公司”）确认合同无效纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2016）京0115民初2170号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2016年7月7日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。寇晓君向一审法院起诉称:2015年3月30日，君益康公司与册联公司签订《房屋转让合同》，君益康公司将其所有的面积为758.7平方米的位于北京经济技术开发区西环南路18号D1号楼-1层至3层的房屋（下称“涉案房屋”），以每平方米6700元人民币单价，总价5079069.00元的价格转让给册联公司；寇晓君作为君益康公司的大股东对此一无所知，直到册联公司以涉案房屋产权人的名义起诉他人腾房时才知道君益康公司的房产已被转卖；寇晓君认为，君益康公司和册联公司之间转让房产的行为应属无效，严重侵犯了寇晓君的合法权益；寇晓君系君益康公司的股东，持有55%的股权；2013年12月24日，君益康公司总经理刘洪跃伪造《出资转让协议书》骗取工商登记，导致君益康公司在工商行政管理部门登记的工商信息对外显示寇晓君已非君益康公司的股东；我为此提起诉讼，经北京市西城区人民法院及北京市第二中级人民法院审理并作出终审判决，寇晓君的股东身份得以恢复；君益康公司在未取得公司合法股东同意的情况下，对公司的主要财产进行处分，显然是非法和无效的；特别是君益康公司在寇晓君提起诉讼、法院即将作出判决恢复寇晓君股东身份之前，匆匆将公司的主要财产即涉案房产以超低价格转卖，其主观恶意十分明显；涉案房屋是君益康公司在2009年以550万元的价格购买，当时是毛坯房，后又斥资200多万元对房屋进行了改扩建和装修，使房屋面积增加了200平方米，目前涉案房屋的价值为1500余万元；册联公司以每平方米6700元的超低价格取得涉案房屋，而同等地段的房屋市场价格为每平方米15000元，册联公司显然未支付合理对价，不构成法律规定的善意取得；此外，册联公司是一家小公司，从事业务是技术咨询服务、刻人名章等，客观上不具备购买涉案房屋的实力；其法定代表人岑赫与君益康公司的成员均比较熟悉，对君益康公司股东之间的矛盾也是清楚的，因此寇晓君有充分理由相信册联公司是以签订所谓购房合同的形式，配合君益康公司中部分股东的行为，以达到侵犯寇晓君利益的目的，故君益康公司、册联公司之间的房产交易属于无效。寇晓君为此提起诉讼，请求判决君益康公司与册联公司之间转让涉案房屋的行为无效，诉讼费由君益康公司与册联公司承担。君益康公司在一审中辩称：我公司对寇晓君的主体资格有异议，君益康公司与册联公司之间转让行为的效力与寇晓君无法律上的直接利害关系，因寇晓君不是涉案房屋的所有权人，不是本案适格原审原告，请求法院驳回寇晓君的诉讼请求；君益康公司与册联公司的转让行为是二公司履行双方订立的合法有效、经过行政机关核准的房屋买卖合同，是双方的真实意思表示，寇晓君未提供充分证据证明君益康公司与册联公司的转让行为存在法定无效的情形；寇晓君的诉讼请求无事实及法律依据，寇晓君主张的事实内容无依据；寇晓君在君益康公司注册及增资时期均未出资，且寇晓君至今未向公司提供任何技术产品，寇晓君是在欺骗公司的其他股东，此外寇晓君挪用公司210万元至今未还；君益康公司是房屋的所有权人，购房款几乎全为借款，寇晓君未出资，公司购房及出卖房屋均是公司的经营行为，没有侵害任何股东的正当利益。册联公司在一审中辩称：不同意寇晓君的诉讼请求；寇晓君不是本案适格原审原告，君益康公司有完全权利处分公司财产，寇晓君对涉案房屋无任何直接权利，不能直接作为原告起诉；君益康公司与册联公司之间买卖涉案房屋的行为合法有效，应受到法律保护；寇晓君所主张的转让行为无效无任何事实及法律依据。一审法院
经审理查明：2010年3月9日，君益康公司取得涉案房屋的房屋所有权证，登记共有情况为单独所有；2015年3月30日，君益康公司（转让方）与册联公司（受让方）签订《房屋转让合同书》，约定君益康公司将其所有的涉案房屋转让给册联公司；房屋所在土地用途为工业，规划用途为实验楼，房屋建筑面积为758.07平方米，房屋所有权证书号码为X京房权证开字第0064**号，共有情况为单独所有；房屋转让价格为每平方米6700元，总价为5079069元，甲方收到乙方定金10万元后（以收据收条为准），双方开始办理过户手续，余款待办完过户手续且取得乙方房产产权证并交付房产后3日内支付；2015年6月8日，册联公司取得涉案房屋的所有权证书。一审法院庭审中，寇晓君提交了君益康公司的工商登记信息，载明君益康公司于2006年3月6日注册成立，登记股东为寇晓君、邓小丰，证明寇晓君为君益康公司的合法股东；君益康公司主张如上述证据与工商网站登记信息一致，其公司予以认可，否则不予认可；册联公司对上述证据的真实性认可，对证明目的不认可，称该证据仅可证明寇晓君目前为君益康公司的股东，不能证明其之前亦为君益康公司的股东。君益康公司提交了定金收据及交通银行明细对账单，其中定金收据载明册联公司于2015年4月10日向君益康公司交付买房款定金（现金）10万元，证明册联公司已向其公司支付定金及房款总计45万元。寇晓君对上述证据的真实性及证明目的均不认可，册联公司对上述证据的真实性及证明目的均认可。上述事实，有《房屋转让合同书》、定金收据、房屋所有权证书、工商登记信息、当事人的陈述笔录等证据材料在案佐证。一审法院认为：起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖；公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，但对公司所有的财产不直接享有所有权；本案中，涉案房屋原登记所有权人为君益康公司，与寇晓君没有直接的利害关系；寇晓君以君益康公司股东身份提起诉讼，主张君益康公司将诉争房屋出售给册联公司的行为侵犯其合法利益，要求确认君益康公司与册联公司的买卖行为无效，属于原审原告主体不适格。据此，一审法依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项之规定裁定：驳回寇晓君的起诉。寇晓君不服一审裁定向本院提起上诉，其所提上诉理由为：寇晓君系持有55%股权的君益康公司的股东，君益康公司、册联公司于2015年3月30日签订《房屋转让合同》，册联公司于同年6月8日取得了涉案房屋；君益康公司、册联公司的房屋买卖行为是在寇晓君被非法剥夺股东身份期间进行的，君益康公司法定代表人邓小丰未经合法的股东会讨论决议，即与册联公司签订《房屋转让合同》，属于无权处分，该合同约定的交易价格远低于市场价，双方交易应属无效；一审法院所作涉案房屋登记于君益康公司名下、与寇晓君无直接利害关系，寇晓君属于主体不适格，故驳回寇晓君起诉的裁定是错误的，是对“直接利害关系”的狭义理解，股东是公司财产的最终所有者，公司财产受损则股东的股权亦直接受损，具体到本案中二被上诉人君益康公司、册联公司之间的交易已直接造成了上诉人寇晓君财产权益的损失，故寇晓君与本案有直接利害关系。寇晓君为此上诉，请求撤销一审法院驳回寇晓君起诉的民事裁定。君益康公司、册联公司对于寇晓君的上诉，均未向本院提交书面答辩意见。
本院经审查认为：当事人提起的民事诉讼应当符合法律的起诉条件；公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，但对公司所有的财产不直接享有所有权；本案中，上诉人寇晓君并非涉案房屋原登记所有权人，涉案房屋原登记所有权人为君益康公司，与寇晓君没有直接的利害关系，故寇晓君以其系君益康公司股东，君益康公司将诉争房屋出售给册联公司的行为侵犯其合法利益，提出要求确认君益康公司与册联公司的买卖行为无效的诉讼请求，属于原审原告主体不适格，故不符合法律规定的起诉条件，一审法院驳回寇晓君的起诉并无不当，所作裁定应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条的规定，
裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。
审判长 耿燕军
审判员 王顺平
审判员 姜 红
二〇一六年八月五日
书记员 谭雅媛 来源：百度搜索“”