浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙07民终1931号
上诉人（原审原告）：金华市瑞煌金属配件厂，住所地：金华市神丽路***号。
法定代表人：胡苏梅，系厂长。
委托代理人：章根源，浙江婺州律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：林东，男，1990年7月10日出生，汉族，住永康市东城街道黄城里村。
委托代理人：林厚杨，男，1945年5月2日出生，汉族，住永康市东城街道黄城里村,系林东之父。
上诉人（原审被告）：周洪福，男，1982年8月3日出生，汉族，住永康市江南街道马岭村***号。
上诉人金华市瑞煌金属配件厂（以下简称瑞煌金属配件厂）、林东、周洪福因房屋租赁合同纠纷一案，不服浙江省金华市婺城区人民法院〔2015〕金婺民初字第3545号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。原审法院审理查明：浙江永得利铝合金科技有限公司（以下简称永得利公司）系金华市工业园区27号路以北、金星路以西地号为10-13-89号工业用地的使用权人，使用权面积为21522平方米。2013年12月11日，永得利公司将坐落在该地块的1号、2号厂房和办公楼、宿舍楼等（即金华市经济开发区神丽路888号）出租给瑞煌金属配件厂使用，并赋予其转租权。2015年4月1日，瑞煌金属配件厂与金华市众妙工具有限公司（以下简称众妙公司）签订《厂房租赁合同》，将承租的厂房转租给众妙公司（含车间内的设备），租期为2015年5月10日-2016年5月9日，月租金15万元按月支付，众妙公司应在签订合同时支付保证金10万元。但众妙公司未按约支付租金和保证金。《厂房租赁合同》还记载：“因本公司无力支付保证金，本合同承租人权利义务自2015年5月10日起由林东、周洪福实际享有和承担。金华市众妙工具有限公司法人朱灵芝，2015年6月26日。”同年6月26日，林东、周洪福与众妙公司签订《合伙生产摩轮汽轮协议书》，约定三方共同投资生产摩轮，其中众妙公司以其向瑞煌金属配件厂承租的前半年厂房和设备租金作为投资，众妙公司系丙方。当年9月22日，三方协商终止合作签订的《清算协议书》约定：“二、房租结算至8月31日止，计伍拾伍万元作为丙方投资”和“七、剩余物如卖不出去，由林厚杨接收。”2015年9月24日，瑞煌金属配件厂和胡伟（系案外人，设备的出租方）共同与林东、周洪福签订《厂房租赁合同》，合同载明林东、周洪福承租了涉案厂房和相应的设备，占地面积为21000平方米，租期自2015年9月16日-2016年9月15日，其中厂房月租金为8万元，设备月租金为5万元，9月25日前给付租金20万元，此后租金均在每月15日前付款13万元，如未按时支付租金超过5天，瑞煌金属配件厂有权终止合同等。同时，林东、周洪福出具欠条，载明：“今欠到金华市瑞煌金属配件厂房租贰拾叁万元整.（230000元）此款2015年10月15日归还7万，11月15号归还7万，12月15号归还9万。”2015年10月中旬，林东、周洪福与众妙公司合伙经营的合伙体与未按时发放工人工资产生纠纷，相关部门将合伙体生产的产品、半成品、机器设备和模具等集中堆放到1间厂房（面积为2483.51平方米），其余场地已由瑞煌金属配件厂另行出租他人。瑞煌金属配件厂于2015年12月7日诉至原审法院，请求判令解除瑞煌金属配件厂与林东、周洪福所签的《厂房租赁合同》；林东、周洪福支付瑞煌金属配件厂2015年12月16日止的租金69万元，并按每月14000元赔偿2015年12月16日起至堆放查封物品厂房腾空日止的租金损失；林东、周洪福承担本案诉讼费。林东、周洪福在原审中共同答辩称：瑞煌金属配件厂向林东、周洪福催讨2015年4月1日与众妙公司所签合同的租金无事实依据。据《合伙生产摩轮汽轮协议书》记载，众妙公司与林东、周洪福合伙的出资方式为承租的厂房，林东、周洪福并未同意受让众妙公司的承租义务。且该期间的租金应为67.5万元，而非60万元。故瑞煌金属配件厂诉状陈述该合同租金60万元，已放弃30万元，实欠30万元无事实依据。落款为2015年9月24日的合同和欠条，实际上是2015年9月25日凌晨3点所签，且欠条所载的23万元的组成为2015年9月1日-15日的租金7万元，此后至10月15日租金13万元和3万元水电保证金，同时口头约定瑞煌金属配件厂应解除与众妙公司的租赁合同，但瑞煌金属配件厂并未解除。所以瑞煌金属配件厂与林东、周洪福所签的合同并未实际履行，林东、周洪福无需给付该合同的租金。同年9月27日，金华市工商银行通知林东、周洪福承租的厂房只能使用到2016年3月，之后有可能被拍卖，要林东、周洪福签字。林东、周洪福并非出租厂房的所有权人，其作为出租方的产权不明确。原审法院审理认为：瑞煌金属配件厂与案外人胡伟与林东、周洪福经自愿协商所签的《厂房租赁合同》合法有效，双方均应按约履行。本案争议的焦点有二：一是林东、周洪福有无实际使用租赁物和因经营不善后集中堆放合伙体相关物品的时间；二是欠条所载款项的性质。据林东、周洪福无异议的落款为林厚杨的申请报告和林东所举的《清算协议书》，三合伙人已实际使用涉案租赁物的事实，可以认定，且与林东、周洪福庭审中确认的合同租金起算点为2015年9月1日相互印证。林东、周洪福抗辩合同虽已签订但未实际使用租赁物，不予采信。双方对合伙体经营不善集中堆放相关物品的时间陈述不一，但林东、周洪福确认的日期与瑞煌金属配件厂所举的永得利公司出具的证明相符，予以认定。结合堆放物品的场地与整体承租物比例，考虑集中堆放的原因，并参照合同约定的租金标准，自2015年10月14日起的月租金酌定为3000元。瑞煌金属配件厂主张林东、周洪福给付双方所签合同约定的租金并无不当，但2015年10月14日后的月租金应予调整。鉴于林东、周洪福未按约给付租金，且该合同的另一出租方即设备出租人胡伟与瑞煌金属配件厂签订了《债权转让协议书》，应视为其亦同意解除该合同。瑞煌金属配件厂按合同约定解除合同并无不当，予以支持。林东、周洪福对欠条的抗辩与欠条的性质不符，该欠条所载的款项系林东、周洪福为能继续承租涉案厂房和设备而自愿承担原合伙人即众妙公司原先所欠的部分租金，予以认定。该部分诉请虽与涉案标的属不同的法律关系，但为节约诉讼成本，可一并处理。瑞煌金属配件厂虽已提供了其与设备出租方胡伟所签的《债权转让协议书》和告知书，但债权人胡伟并未履行通知义务，故债权转让未生效，瑞煌金属配件厂主张设备租金不当，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第九十三条、第二百二十六条等规定，判决：
一、瑞煌金属配件厂与林东、周洪福于2015年9月24日签订的《厂房租赁合同》于2016年3月1日解除；
二、林东、周洪福给付瑞煌金属配件厂2015年9月1日-2016年3月1日的租金133500元（其中2015年10月15日后的租金按3000元/月计付），并按3000元/月赔偿瑞煌金属配件厂2016年3月2日起至物品搬迁完止的租金损失；
三、林东、周洪福给付瑞煌金属配件厂23万元。上述第二、三两项均于判决生效之日起7日内履行完毕。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5350元，保全费4020元，合计9370元（瑞煌金属配件厂已预交），瑞煌金属配件厂负担1974元，林东、周洪福负担7396元（林东、周洪福在履行上述款项时应加付该款给瑞煌金属配件厂）。瑞煌金属配件厂不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审认定事实有误。一方面，原审调整2015年10月14日之后的月租金有误。既然原审认定了双方租赁合同的效力，则合同应作为定案依据。没有证据证实双方的租赁关系已于2015年10月14日终止，事实上原判明确了合同终止的时间为2016年3月1日。另一方面，原审认定集中堆放时间的租金按每月3000元计算有误。尽管本案合同的月租金是按土地面积计算，但总土地面积中只有14700平方的房屋面积，而集中堆放点是厂房房屋内，故月租金应按实际用房面积除以土地上总房面积再乘以月租金才合理。原审认定瑞煌金属配件厂与胡伟的债权转让未生效有误。通过诉讼告知也符合合同法关于债权转让中有关告知的规定。故本案设备租金应得到支持。综上，请求二审法院撤销原判第二、第三项内容，依法改判。林东答辩称，瑞煌金属配件厂的上诉不能成立。首先，存货原属于林东、周洪福，但瑞煌金属配件厂让朱灵芝出售了存货。其次，林东、周洪福向瑞煌金属配件厂租赁的厂房未移交，设备也不属于胡伟，其也无法移交。第三，4月1日的合同，瑞煌金属配件厂将厂房和设备租赁给了众妙公司。该厂关于法院查封存货的陈述也不属实，实际是其依据两份租赁合同中的违约条款扣留了货物，并在出售后折抵房租。第四，林东、周洪福与工人未发生纠纷。当时劳动保障局、工人以及林东、周洪福在永得利公司内协商工资款事宜。劳动保障局称拿钱后，可以取走相应货物，但其后货物未取回。对此，劳动保障局也有回复信件，可以证明林东、周洪福已经交款至劳动保障局。朱灵芝向林东、周洪福借款4.7万元用于发放工人工资（该笔借款可以在婺城法院出具的民事调解书中体现）。第五，瑞煌金属配件厂已依据违约条款出售了货物，再要求支付房租没有依据。第六，林东、周洪福让朱灵芝将6月21日签订的三方协议书交给了瑞煌金属配件厂，根据协议，众妙公司将半年房租作为投资款，瑞煌金属配件厂让众妙公司将欠款责任和租房义务转由林东、周洪福承担，但未将该情况告知二人。9月份，瑞煌金属配件厂不准林东、周洪福的货物出厂，二人才签订了第二份租赁合同。周洪福答辩称，同意林东的答辩意见。瑞煌金属配件厂补充述称：瑞煌金属配件厂并未出售存货，且租赁物也已交付，否则不可能产生存货。瑞煌金属配件厂称法院查封是因为2015年10月劳动监察大队协同婺城法院工作人员一起到永得利公司，因工作人员称货物不能出售也不能运走，故其以为是法院查封。该厂之后才得知朱灵芝在劳动监察大队曾作了笔录，承诺出售存货、设备、模具等抵工人工资。出售货物的货款已交给了婺城法院，并由法院交给了工人。林东、周洪福不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：
一、原审认定林东、周洪福承担金华市优力工贸有限公司（以下简称优力公司，即前述众妙公司）拖欠瑞煌金属配件厂的23万元房租无事实依据。原判已认定清算协议有效且瑞煌金属配件厂也未否认，该协议已将2015年4月1日至8月31日的55万元租金作为优力公司的投资款，林东、周洪福未同意承担2015年9月1日之前的房租。23万元欠条实际为2015年9月24日（实为25日凌晨）所签租赁合同中的房租款，包括2015年9月1日至9月15日租金7万元，9月16日至10月15日元租金13万及水电费押金3万元，因签约当日未能支付协议约定款项，遂出具了欠条。瑞煌金属配件厂关于欠条形成原因的陈述与事实不符。
二、原审认定林东、周洪福承担2015年9月1日至2016年3月1日的房租有误，二人无法履行9月24日签订的租赁合同。其一，林东、周洪福在签订合同时已说明不终止前一份租赁合同，则后一份合同无效，系一房两租。鉴于瑞煌金属配件厂未终止与优力公司的合同，林东、周洪福也无法与优力公司清算，三方合伙的剩余物无法转移至林东、周洪福处。其二，也因该些货物无法转移，各方一直认为剩余物属于优力公司所有，且还认为林东、周洪福是以优力公司名义生产经营，致使林东、周洪福无法主张权利。其三，瑞煌金属配件厂与优力公司之间的纠纷致使该厂不同意林东、周洪福运出产品，导致林东、周洪福无法使用厂房进行生产，瑞煌金属配件厂实际是以其行为否认了后签订的合同。其四，原审认定林东、周洪福赔偿租金损失不合理。2016年1月30日，瑞煌金属配件厂同意优力公司法人朱灵芝将上述存货低价卖给朱勇敢，足以证明瑞煌金属配件厂认可实际租赁方是优力公司而非林东、周洪福。其五，执行信息查询单显示，2016年2月3日，原审在处理优力公司员工工资案件时，发放的是2015年9月16日之前的工资，可以证明林东、周洪福在2015年9月16日之后并未实际使用租赁厂房。
三、租赁物所有权权属不清，瑞煌金属配件厂诉讼主体是否适格值得商榷。其一，工行婺城支行工作人员于2015年9月26日告知林东、周洪福房屋属于永得利公司所有，且已经抵押给银行，租赁期只能到2016年3月，并要求二人在银行出具的证明上签字。因可能造成较大损失，林东、周洪福未同意签字。其二，9月24日合同中胡伟系设备出租方，虽其称因永得利公司欠款才向其转卖设备，但未出具所有权证明。林东、周洪福当时认为租赁物产权存在争议而无法租赁，且租赁物也无法交付。永得利公司在其与瑞煌金属配件厂的租赁合同未终止的情况下，将租赁物卖给胡伟的行为属于违约行为。其三，瑞煌金属配件厂提供的房屋租赁合同系伪造。瑞煌金属配件厂承租与其对外转租的租金差额较大，不合情理，且该合同与市场监督局存档的租赁合同在租赁面积、落款签章及公司名称表述等方面也不一致。
四、瑞煌金属配件厂存在重大过错，且存在隐瞒真相，支持优力公司虚假投资以及非法侵占等行为。其一，瑞煌金属配件厂在接到三方合伙协议后，即应知晓优力公司已将前半年房租作为投资，应视为同意，却又同意优力公司将债务和租房义务转给林东、周洪福，但未告知二人，该债务承受行为不发生法律效力。瑞煌金属配件厂以此向林东、周洪福催要房租，不合法理。该厂隐瞒事实真相致使林东、周洪福140万元投资款无法收回，应承担赔偿责任。其二，瑞煌金属配件厂明知优力公司将房租作为投资，不应在9月15日前阻止并扣留货物。该厂的行为不仅支持了优力公司的虚假投资，且属于非法侵占，应赔偿由此造成的损失。其三，瑞煌金属配件厂在签订9月24日的合同时，本应向林东、周洪福告知6月26日优力公司在前一份合同中书写的内容。若知晓该情况，林东、周洪福不会签订该份合同，该厂应对此负责。其四，瑞煌金属配件厂未妥善保护其自身权益。在前一份合同中，厂房和设备的使用权均属于瑞煌金属配件厂，而9月24日合同中设备使用权已转给了胡伟。该厂在没有解除协议的情况下将设备承租权转让给胡伟，导致林东、周洪福的损失，该厂应予以赔偿。且设备无法租赁也是第二份合同无法履行的主要原因。综上，因前一份合同尚未解除，且租赁物所有权和出租权不清，林东、周洪福在9月25日签约时即提出该合同无法履行并要求终止，但多次协商未果。为减少损失，林东、周洪福也曾提出拍卖二人的库存物先用于发放工资，但瑞煌金属配件厂不同意，而选择扣留库存物品作为房租，其在变卖库存物品后诉请要求二人支付房租的行为没有理由。对于瑞煌金属配件厂行为给林东、周洪福造成的损失，二人可另行诉请赔偿。据此，请求二审法院撤销原审判决第二、第三项，诉讼费用由瑞煌金属配件厂承担。瑞煌金属配件厂答辩称，首先，23万元欠条是林东和周洪福出具，其在原审中也予以认可。其次，本案不存在一房两租，因为众妙公司、林东、周洪福一直都是合伙关系，最初是以众妙公司名义租赁，6月26日，朱灵芝将合伙协议拿到了瑞煌金属配件厂，之后林东和周洪福以众妙公司名义经营，瑞煌金属配件厂遂同意。9月份，发生了劳动工资纠纷，当时是林东的父亲林厚杨负责处理，若之前没有经营，其也不可能参与处理该问题。第三，瑞煌金属配件厂是在2015年10月得知劳动纠纷，工人、林厚杨、朱灵芝一同到永得利公司，同意设备、模具及货先扣在这里不能动，法院和劳动监察大队的工作人员也在场。到了12月底，瑞煌金属配件厂将留存的货物设备等集中到一个2800平米的车间内，腾出来的部分另行出租。第四，瑞煌金属配件厂提供了永得利公司签署的证明，林东、周洪福对证明的事实并无异议，充分说明其上诉内容不属实，瑞煌金属配件厂享有转租权。货物是由法人朱灵芝进行处置。第五、设备属于永得利公司，该公司因欠胡伟200多万元款项，遂将设备抵押给胡伟，有相应的抵押清单，但仅允许胡伟进行转租，所有权仍属于永得利公司。二审中，林东向本院提供以下证据：1、买卖协议一份，证明库存物资已由朱灵芝出售，原审认定林东、周洪福赔偿利息损失有误，瑞煌金属配件厂始终认为存放在永得利公司厂房内的货物属于优力公司，林东、周洪福虽签订了租赁合同，但租赁物未移交和接管，若已接管，存货应由林东、周洪福处理。2、金华市劳动保障局监察支队对林厚杨来信的回复，金华市婺城区人民法院民事调解书、工资发放协议书各一份，结合林厚杨的申请报告，证明瑞煌金属配件厂多次阻止优力公司、林东、周洪福组成的合伙体生产的货物出厂是依据租赁合同关于支付租金及水电气等费用的约定，而非因为工资纠纷。当时货物价值应在90万元以上，林厚杨与工人的协议中工资款是21万余元。瑞煌金属配件厂已依据合同约定扣留并拍卖了存货，其要求林东、周洪福支付房租没有法律依据。3、2015年8、9月份工资单一份，证明9月中旬合伙体并未进行生产。4、厂房（含机器设备）及办公楼租赁合同一份，证明瑞煌金属配件厂在原审中提供的租赁合同是虚假的事实。对林东提供的证据，瑞煌金属配件厂质证认为，对证据1的真实性没有异议，充分说明货物是由朱灵芝出售，与瑞煌金属配件厂无关，同时也说明货物一直在瑞煌金属配件厂内。对证据2的真实性、合法性没有异议，但与本案缺乏关联性，来信回复可以说明林厚杨代表林东、周洪福进行经营。对证据3的真实性不清楚，且与本案缺乏关联性，但拖欠工人工资是事实。对证据4的真实性没有异议，但该份合同是瑞煌金属配件厂为工商登记使用，在办理工商登记手续后，双方就整体厂房与设备租赁事宜重新签订了合同，且也是履行后一份合同，但租赁时间是依据工商登记时的合同。永得利公司对此也曾出具证明，且林东、周洪福未提出异议。对林东提供的证据，周洪福均表示没有异议。对上述证据，
本院经审查认为：瑞煌金属配件厂对证据1、2、4的真实性均无异议，本院对该些证据的真实性予以确认。证据3系复印件，且仅凭该份工资明细表不足以证明林东的证明目的，故本院不予确认。瑞煌金属配件厂、周洪福均未向本院提供新的证据。本院对原审法院认定的事实予以确认。另查明，瑞煌金属配件厂在二审中确认案涉集中堆放的合伙体相关物品已于2016年1月30日由优力公司法定代表人朱灵芝变卖，场地现已闲置，租赁关系实际已于2016年2月1日终止之事实。
本院认为，瑞煌金属配件厂、胡伟与林东、周洪福在2015年9月24日签订的《厂房租赁合同》系各方真实的意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效。林东、周洪福虽认为案涉租赁物未实际交付使用，但未能提供充分证据证明，而根据案涉申请报告、清算协议书、工资发放协议书等的内容，结合林东、周洪福确认2015年9月24日租赁合同的租金从2015年9月1日开始计算之事实，原审认定林东、周洪福、优力公司已实际使用案涉租赁物并无不当。据此，林东、周洪福关于2015年9月24日签订的租赁合同未实际履行的主张，缺乏证据支持，本院不予采信。关于欠条所载款项的性质，林东、周洪福认为23万元欠款实际应为2015年9月24日租赁合同中的房租款，具体计算方式是2015年9月1日-9月15日租金7万元，9月16日至10月15日租金13万元以及3万元水电费押金，但欠条载明23万元是林东、周洪福拖欠瑞煌金属配件厂的房租，而各方在2015年9月24日租赁合同中并未约定水电费押金，且现也无证据表明各方曾就水电费押金进行了约定，故林东、周洪福关于欠条款项性质的主张依据不足，本院不予采信。根据现有证据，原审认定林东、周洪福向瑞煌金属配件厂支付23万元并无不当。关于设备租金，瑞煌金属配件厂在原审中提供了其与胡伟签订的《债权转让协议书》以及胡伟签名确认的债权转让告知书，表明胡伟已将设备租金的债权转让给瑞煌金属配件厂，林东、周洪福在原审中已经接到了债权转让通知，应认定债权转让行为发生效力，故瑞煌金属配件厂有权要求林东、周洪福支付设备租金。结合合伙体的相关物品被集中堆放后，瑞煌金属配件厂已将其余租赁物另行转租之事实，本院确认设备租金计付至2015年10月15日止。经核算，林东、周洪福应支付设备租金7.5万元。关于厂房租金，原审在综合考虑堆放物品的场地与整体承租物比例以及集中堆放原因的基础上，参照合同约定的租金标准，对2015年10月15日之后的租金所作的调整并无不妥。鉴于瑞煌金属配件厂在二审中确认本案所涉租赁关系实际已于2016年2月1日终止，故本院认定案涉租赁合同于2016年2月1日解除。经核算，林东、周洪福应支付厂房租金13.05万元。由此，林东、周洪福应向瑞煌金属配件厂支付的厂房及设备租金为20.55万元。至于林东、周洪福主张其与优力公司之间存在的合伙关系，双方可另行解决。综上，原审法院实体处理不当，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第九十三条、第二百二十六条等规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（二）项之规定，
判决如下：
一、撤销浙江省金华市婺城区人民法院〔2015〕金婺民初字第3545号民事判决；
二、解除金华市瑞煌金属配件厂与林东、周洪福于2015年9月24日签订的《厂房租赁合同》；
三、林东、周洪福于本判决生效之日起7日内向金华市瑞煌金属配件厂支付厂房及设备租金20.55万元；
四、林东、周洪福于本判决生效之日起7日内向金华市瑞煌金属配件厂给付23万元；
五、驳回金华市瑞煌金属配件厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5350元，保全费4020元，合计9370元，由金华市瑞煌金属配件厂负担3631元，由林东、周洪福负担5739元。二审案件受理费10700元，由金华市瑞煌金属配件厂负担4146元，由林东、周洪福负担6554元。本判决为终审判决。
审 判 长 李建旭
代理
审判员 李 茜
代理
审判员 虞 行
二〇一六年八月二日代
书 记员 范夏青 来自：