北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0105民初26232号原告李瑛，女，1970年7月5日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人吴言博，北京市亿达律师事务所律师。被告北京神州圆通钢筋机械连接技术有限公司，住所地北京市朝阳区望花路西里27号楼1层102室。法定代表人刘继萍，经理。委托代理人杜立杰，北京嘉科律师事务所律师。第三人刘继萍，女，1977年2月25日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人杜立杰，北京嘉科律师事务所律师。第三人徐世杰，男，1968年11月10日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人杜立杰，北京嘉科律师事务所律师。
原告李瑛与被告北京神州圆通钢筋机械连接技术有限公司（以下简称圆通公司）、第三人刘继萍、徐世杰公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法由
审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。李瑛的委托代理人吴言博，圆通公司、刘继萍、徐世杰共同的委托代理人杜立杰到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。李瑛诉称：2010年12月24日圆通公司成立，注册资本30万元，法定代表人为李瑛，股东及其出资情况为：李瑛出资15万、刘继萍出资15万。2014年3月26日，圆通公司在未通知李瑛且未经李瑛同意的情况下，通过伪造李瑛签名的方式，制作出第一届第一次股东会决议，该决议内容为李瑛将50%的公司股权转给徐世杰。圆通公司以此股东会决议办理了工商变更登记。2014年3月26日的圆通公司第一届第一次股东会决议及出资转让协议上李瑛的签名均系他人伪造，不是李瑛的真实意思表示。现李瑛起诉，要求法院确认2014年3月26日的圆通公司第一届第一次股东会决议无效。圆通公司辩称：李瑛不是圆通公司的真实股东，没有履行股东出资义务，也未行使过股东权利。2014年3月26日的圆通公司第一届第一次股东会决议合法有效。李瑛起诉时，已超过诉讼时效期间。不同意李瑛的诉讼请求。刘继萍述称：同意圆通公司的答辩意见。不同意李瑛的诉讼请求。徐世杰述称：同意圆通公司的答辩意见。不同意李瑛的诉讼请求。
经审理查明：圆通公司成立于2010年12月24日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本30万元，成立时登记的股东及其出资为李瑛出资15万元、刘继萍出资15万元，法定代表人为李瑛。圆通公司的工商登记材料中有一份圆通公司第一届第一次股东会决议，内容为2014年3月26日在北京市朝阳区望花路西里27号楼1层102室召开了圆通公司第一届第一次股东会，会议应到2人，实到2人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：变更执行董事：同意免去李瑛执行董事职务；增加股东：同意增加新股东徐世杰；李瑛将15万元转让给徐世杰；变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。该决议上签有李瑛和刘继萍的名字。圆通公司工商登记材料中，还有一份出资转让协议书，内容为：根据圆通公司决议，李瑛与徐世杰就达成出资转让协议：1、李瑛愿意将圆通公司的出资15万元（人民币）转让给徐世杰；2、徐世杰愿意接收李瑛在圆通公司的出资15万元（人民币）；3、于2014年3月26日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字后生效。诉讼中，李瑛主张2014年3月26日的圆通公司第一届第一次股东会决议上李瑛的签名并非其本人所签。为此本院多次询问圆通公司的意见，圆通公司仍然表示记不清了。上述事实，有圆通公司的工商登记材料、2014年3月26日的圆通公司第一届第一次股东会决议、出资转让协议书，以及当事人的当庭陈述在案佐证。
本院认为：意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。2014年3月26日的圆通公司第一届第一次股东会决议上李瑛的签名并非李瑛本人所签，不是李瑛的真实意思表示，应属无效。李瑛的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。圆通公司主张李瑛不是真实股东，以及李瑛起诉时已超过诉讼时效，依据不足，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，
判决如下：确认被告北京神州圆通钢筋机械连接技术有限公司第一届第一次股东会决议无效。案件受理费三十五元，由被告北京神州圆通钢筋机械连接技术有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审判员 金宏
二〇一六年八月二日
书记员 张玉 来自：