吉林省四平市中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）吉03民终564号
上诉人（原审原告）：官杰，男，1964年10月13日出生，汉族，住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：庞详玉，男，1958年3月15日出生，回族，住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：栾玉山，男，1957年8月26日出生，汉族，住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：张艺华，女，1956年5月16日出生，汉族，住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：王凤兰，女，1951年3月21日出生，汉族，住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：张彦民，男，1958年11月21日出生，回族，住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：王君，女，1962年9月21日出生，汉族，住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：朱宝胜，男，1954年2月12日出生，汉族，住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：刘秀纯，男，1957年10月26日生，汉族，住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：毛维军，男，1960年1月25日出生，汉族，住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：修丽华，女，1964年1月16日出生，汉族，住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：袁训志，男，1955年6月12日出生，汉族，住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：袁金贵，男，1972年10月15日出生，汉族，住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：段桂萍，女，1956年4月9日出生，汉族，住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：董国兴，男，1952年9月15日出生，汉族，住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：李兆民，男，1958年5月16日出生，汉族，住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：李德明，男，1963年2月22日出生，汉族，住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：刘文国，男，1946年5月24日出生，汉族，住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：李德录，男，1956年12月28日生，汉族，住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：王忠凯，男，1950年3月2日出生，汉族，住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：刘维波，女，1963年12月21日出生，汉族，住四平市铁东区。
上诉人（原审原告）：孙亚春，女，1965年2月27日出生，汉族，住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：周晓东，男，1964年10月15日出生，汉族，住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：冯杰，男，1958年9月16日出生，汉族，住四平市铁西区。
上诉人（原审原告）：宋秀英，女，1957年8月22日出生，汉族，住四平市铁西区。
诉讼代表人：官杰、庞详玉、栾玉山、张艺华、王凤兰。共同
委托代理人：韩光武，吉林盛冠律师事务所律师。
被
上诉人（原审被告）：四平市物华物资回收有限公司。
法定代表人：刘忠伟，董事长。
被
上诉人（原审被告）：四平市农村合作经济组织协会。
法定代表人：王玉群，会长。
委托代理人：陶永民，该单位法律顾问。
委托代理人：刘忠孝，吉林英诚律师事务所律师。
上诉人宫杰等25人因与被上诉人四平市物华物资回收有限公司、被上诉人四平市农村合作经济组织协会确认合同效力纠纷一案，不服四平市铁东区人民法院（2015）东民二初字第233号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。25名上诉人上诉请求：撤销原判，依法改判确认二被上诉人所签订的股权协议书无效。其主要理由为：
一、一审法院认定事实错误，四平市物华物资回收有限公司并非由四平市物资回收公司改制而来，市供销社理事会对四平市物华物资回收有限公司长期投资247.2万元之说不能成立；
二、二被上诉人不具有签订股权占有协议的主体资格；
三、二被上诉人签订的股权占有协议内容违反法律的强制性规定，该协议属无效协议。四平市物华物资回收有限公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。四平市农村合作经济组织协会辩称，请求维持一审判决。25名原告向一审法院起诉请求：判令被告四平市物华物资回收有限公司与被告四平市农村合作经济组织协会签订的股权协议无效。一审法院认定事实：四平市物华物资回收有限公司于1995年9月20日成立，法定代表人为刘忠伟，公司注册资本为50万元。2006年，四平市人民政府原则同意四平市物资回收公司企业改制实施方案，企业改制成内部职工持股和四平市供销合作社联合社理事会占30%的股份制企业。市供销社理事会对四平市物华物资回收有限公司长期投资为247.2万元，在此基础上进行改制，供销社理事会以无形资产和固定资产的形式，持有四平市物华物资回收有限公司30%的股份。因工商机关不能注册，市社理事会持有的30%股份以刘忠伟个人名义注册，体现在注册资金中。后由四平市农村合作经济组织协会以无形资产和固定资产的形式，持有四平市物华物资回收有限公司30%的股份。一审法院认为：由于企业改制的原因，原四平市供销合作社联合社理事会持有的四平市物华物资回收有限公司30%的股份在工商机关不能注册，便把该股份以刘忠伟个人名义注册，并全权委托刘忠伟经营和管理。后2008年3月4日四平市物华物资回收有限公司与四平市农村合作经济组织协会签订《协议书》，明确市供销社理事会对四平市物华物资回收有限公司长期投资为247.2万元，在此基础上进行企业改制，由四平市农村合作经济组织协会以无形资产和固定资产的形式，持有四平市物华物资回收有限公司30%的股份。该协议书是在企业改制的特定情况下签订的，是双方真实的意思表示，并未损害国家、集体、第三人或者公司其他股东的利益，也未损害社会公共利益，这份协议有效的防止了国有资产的流失。该份协议并不违反法律、行政法规的强制性规定，也非以合法形式掩盖非法目的，并且该协议书只是明确股权的归属，并非原告所说的重大股份处置。原告主张该份协议无效的理由不能成立，对于其要求确认该份协议无效的诉讼请求，本院不予支持。判决：驳回官杰等25名原告的诉讼请求。一审案件受理费人民币26575元，由官杰等25名原告负担。本院审理查明的事实与原审法院查明的事实相一致，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定：“政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理”。本案中，原四平市物资回收公司于2006年在政府主导下进行了企业改制，市供销社理事会对四平市物华物资回收有限公司长期投资的247.2万元系形成于这一过程之中。现25名上诉人提起诉讼，请求确认二被上诉人所签订的股权协议书无效，就其实质而言，对该起纠纷应认定为由政府主导的企业改制和资产调整过程中长期未决的历史遗留问题，依据前述司法解释的规定，不属人民法院民事案件的受案范围，应裁定驳回25名原告之起诉。一审法院判决驳回官杰等25名原告的诉讼请求不妥，应当予以纠正。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条之规定，
裁定如下：
一、撤销四平市铁东区人民法院（2015）东民二初字第233号民事判决；
二、驳回官杰等25名原审原告的起诉。一审案件受理费26575元，退还25名一审原告；25名上诉人预交的二审案件受理费26575元予以退还。本裁定为终审裁定。
审判长 王玉敏
审判员 孙 鹏
审判员 毕 莹
二〇一六年八月一日
书记员 张 帅 来源：